記者｜梁怡
繼今年2月28日大族數(shù)控（301200.SZ）成功登陸創(chuàng)業(yè)板后，大族激光（002008.SZ）再擴(kuò)A股資本版圖。
近日，大族激光分拆子公司深圳市大族封測(cè)科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“大族封測(cè)”）創(chuàng)業(yè)板上市獲得受理，保薦機(jī)構(gòu)為中信證券。
大族封測(cè)主要從事半導(dǎo)體及泛半導(dǎo)體封測(cè)專(zhuān)用設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，報(bào)告期內(nèi)（2019年-2021年以及2022年一季度）焊線機(jī)貢獻(xiàn)了公司超90%以上的收入，但目前國(guó)內(nèi)市場(chǎng)基本被K&S、ASMPT等國(guó)外巨頭占據(jù)，關(guān)鍵技術(shù)國(guó)產(chǎn)化難度較高。
另外，同大族數(shù)控一樣，大族封測(cè)也存在關(guān)聯(lián)交易，而這也是監(jiān)管層的問(wèn)詢(xún)重點(diǎn)。
突擊入股對(duì)賭上市
大族封測(cè)于2022年3月由大族光電（全稱(chēng)：深圳市大族光電設(shè)備股份有限公司）更名而來(lái)。2007年9月，大族數(shù)控、國(guó)冶星分別出資900萬(wàn)元、800萬(wàn)元設(shè)立光電有限。成立15年，大族封測(cè)的股權(quán)、主營(yíng)產(chǎn)品及技術(shù)均發(fā)生變化。
界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，上市前夕多家資本突擊入股，并與公司簽署了相關(guān)對(duì)賭協(xié)議。
2022年2月，公司注冊(cè)資本由10140萬(wàn)元增加至13000萬(wàn)元，新增注冊(cè)資本2860萬(wàn)元由張建群、周輝強(qiáng)、胡志雄、族電聚賢、合鑫咨詢(xún)、高瓴裕潤(rùn)、中證投資、高新投創(chuàng)投、高新投致遠(yuǎn)一期、小禾創(chuàng)投（其中后5名為外部投資者）以本次增資前公司100%股份的價(jià)值10億元的價(jià)格認(rèn)繳，增資金額2.82億元，每股價(jià)格9.86元。
與此同時(shí)，公司及大族激光、羅波、鑫佰祥及運(yùn)盛咨詢(xún)和高瓴裕潤(rùn)、高新投創(chuàng)投、高新投致遠(yuǎn)一期、小禾創(chuàng)投、中證投資簽署了《股東協(xié)議》，公司及公司現(xiàn)有股東和族電聚賢、合鑫咨詢(xún)、張建群、周輝強(qiáng)、胡志雄簽署了《股東協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，其中約定了特定情形下的股權(quán)回購(gòu)權(quán)、反稀釋補(bǔ)償、隨售權(quán)等特殊權(quán)利條款。
根據(jù)該等對(duì)賭協(xié)議約定，若大族封測(cè)在2026年12月31日前未能實(shí)現(xiàn)合格上市、出現(xiàn)重大違約事件、任何前述新增股東要求行使回購(gòu)權(quán)或發(fā)行人出現(xiàn)重大變化，前述新增股東可要求大族激光回購(gòu)其持有發(fā)行人的部分或者全部股份。
截至本招股說(shuō)明書(shū)簽署日，大族激光直接持有公司59.28%的股份，為公司的控股股東。截至今年8月31日，高云峰直接持有大族激光9.16%股份，通過(guò)大族控股間接控制大族激光15.38%股份，合計(jì)控制大族激光24.54%股份，為大族激光的實(shí)際控制人，亦是公司實(shí)際控制人。
值得注意的是，大族封測(cè)在招股書(shū)中提到公司控股股東大族激光的股權(quán)被質(zhì)押的風(fēng)險(xiǎn)。截至今年8月31日，大族控股所持大族激光股份累計(jì)質(zhì)押股數(shù)為11202萬(wàn)股，占其持有股份的69.25%，占大族激光總股本的10.65%。高云峰所持大族激光股份累計(jì)質(zhì)押股數(shù)為9255萬(wàn)股，占其持有股份的96.09%，占大族激光總股本的8.80%。大族控股、高云峰合計(jì)所持大族激光股份累計(jì)質(zhì)押股數(shù)為20457萬(wàn)股，占兩者持有股票的79.26%，占大族激光總股本19.45%。
關(guān)聯(lián)交易頻繁
對(duì)于上市公司分拆子公司上市而言，監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注雙方的獨(dú)立性，尤其是同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易等方面。
根據(jù)招股書(shū)，大族封測(cè)表示，公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；關(guān)聯(lián)交易方面，涉及關(guān)聯(lián)采購(gòu)、關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售、支付關(guān)鍵管理人員薪酬、關(guān)聯(lián)方租賃等、關(guān)聯(lián)方資金拆借以及關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)交易等。
其中，交易金額較大的主要為關(guān)聯(lián)采購(gòu)、資金拆借。報(bào)告期內(nèi)，大族封測(cè)向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)交易總額分別為993.13 萬(wàn)元、1245.22萬(wàn)元、4892.23萬(wàn)元和958.36萬(wàn)元，占各期營(yíng)業(yè)成本的比例分別為10.40%、13.04%、22.72%和10.02%；資金拆借方面，2019年大族封測(cè)向大族大族激光的期初拆入金額為2796.95萬(wàn)元，于2020年歸還；大族封測(cè)還于2020年、2021年分別向大族激光拆出資金3000萬(wàn)元、1000萬(wàn)元。
此外，在關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)交易中，大族激光將其持有的部分境內(nèi)外注冊(cè)商標(biāo)無(wú)償許可大族封測(cè)非獨(dú)占性使用，同時(shí)大族激光同意無(wú)償轉(zhuǎn)讓協(xié)議中所列已授權(quán)的31項(xiàng)專(zhuān)利及正在申請(qǐng)中的9項(xiàng)專(zhuān)利，上述專(zhuān)利在轉(zhuǎn)讓前由公司和大族激光共同持有。
界面新聞查閱大族數(shù)控的上市資料后發(fā)現(xiàn)，公司的獨(dú)立性事項(xiàng)在兩輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)以及注冊(cè)環(huán)節(jié)反饋回復(fù)均被提問(wèn)，涉及內(nèi)容與大族封測(cè)的類(lèi)似，主要包括商標(biāo)授權(quán)、專(zhuān)利受讓。
市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈
2020年、2021年、2022年、2022年一季度，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為1.46億元、1.5億元、3.42億元和1.46億元，實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別為885.64萬(wàn)元、-665.03萬(wàn)元、5174.53萬(wàn)元和1016.74萬(wàn)元。
報(bào)告期內(nèi)，公司90%以上的收入來(lái)源于焊線機(jī)的銷(xiāo)售，主要應(yīng)用于LED封裝領(lǐng)域，下游客戶(hù)主要為國(guó)星光電、東山精密、晶臺(tái)光電等知名封裝企業(yè)。報(bào)告期內(nèi)，公司前五大客戶(hù)銷(xiāo)售金額占營(yíng)業(yè)收入比例合計(jì)分別為72.17%、53.66%、62.30%和96.61%。
據(jù)悉，半導(dǎo)體封裝包括較多步驟和制程，其中核心環(huán)節(jié)為固晶、焊線、塑封、切筋等四大工序，分別對(duì)應(yīng)固晶機(jī)、焊線機(jī)、塑封機(jī)和切筋機(jī)等半導(dǎo)體設(shè)備。根據(jù)MIR DATABANK，2021年我國(guó)封測(cè)設(shè)備的綜合國(guó)產(chǎn)化率為10%。
目前，封裝環(huán)節(jié)焊線機(jī)國(guó)產(chǎn)化率仍較低，關(guān)鍵技術(shù)國(guó)產(chǎn)化難度較高。我國(guó)焊線設(shè)備市場(chǎng)仍由國(guó)際龍頭企業(yè)主導(dǎo)，市場(chǎng)基本上由K&S、ASMPT等國(guó)際領(lǐng)先廠商占據(jù)，而國(guó)內(nèi)焊線設(shè)備制造商多處于成長(zhǎng)期。
大族封測(cè)在招股書(shū)中表示，以主流可比機(jī)型為參照，公司主流產(chǎn)品的核心性能與國(guó)際龍頭企業(yè)基本持平。
公司還表示，產(chǎn)品已在境內(nèi)LED封裝領(lǐng)域市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)國(guó)產(chǎn)替代，目前市場(chǎng)保有量超過(guò)一萬(wàn)臺(tái)，處于國(guó)內(nèi)廠商的行業(yè)領(lǐng)先地位。但值得注意的是，大族封測(cè)的焊線機(jī)的市場(chǎng)占有率并未披露。
截至2022年一季度，大族封測(cè)的資產(chǎn)總額為6.28億元。此次IPO，公司擬募資2.61億元，其中1.51億元用于高速高精度焊線機(jī)擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目，剩余1.1億元用于研發(fā)中心擴(kuò)建項(xiàng)目。
其中，擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目中，主要產(chǎn)品為LED封裝，IC、分立器件、光通訊器件(定制化)封測(cè)領(lǐng)域的高速高精度焊線機(jī)，達(dá)產(chǎn)銷(xiāo)量為3100臺(tái)。投產(chǎn)后第一年、二年、三年產(chǎn)銷(xiāo)率分別為75%、85%、95%，第四年達(dá)到產(chǎn)銷(xiāo)平衡。2021年，大族封測(cè)的產(chǎn)品產(chǎn)量為3026臺(tái)，銷(xiāo)量為2135臺(tái)。