記者｜梁怡
繼今年2月28日大族數(shù)控（301200.SZ）成功登陸創(chuàng)業(yè)板后，大族激光（002008.SZ）再擴A股資本版圖。
近日，大族激光分拆子公司深圳市大族封測科技股份有限公司（簡稱“大族封測”）創(chuàng)業(yè)板上市獲得受理，保薦機構為中信證券。
大族封測主要從事半導體及泛半導體封測專用設備研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，報告期內(nèi)（2019年-2021年以及2022年一季度）焊線機貢獻了公司超90%以上的收入，但目前國內(nèi)市場基本被K&S、ASMPT等國外巨頭占據(jù)，關鍵技術國產(chǎn)化難度較高。
另外，同大族數(shù)控一樣，大族封測也存在關聯(lián)交易，而這也是監(jiān)管層的問詢重點。
突擊入股對賭上市
大族封測于2022年3月由大族光電（全稱：深圳市大族光電設備股份有限公司）更名而來。2007年9月，大族數(shù)控、國冶星分別出資900萬元、800萬元設立光電有限。成立15年，大族封測的股權、主營產(chǎn)品及技術均發(fā)生變化。
界面新聞記者注意到，上市前夕多家資本突擊入股，并與公司簽署了相關對賭協(xié)議。
2022年2月，公司注冊資本由10140萬元增加至13000萬元，新增注冊資本2860萬元由張建群、周輝強、胡志雄、族電聚賢、合鑫咨詢、高瓴裕潤、中證投資、高新投創(chuàng)投、高新投致遠一期、小禾創(chuàng)投（其中后5名為外部投資者）以本次增資前公司100%股份的價值10億元的價格認繳，增資金額2.82億元，每股價格9.86元。
與此同時，公司及大族激光、羅波、鑫佰祥及運盛咨詢和高瓴裕潤、高新投創(chuàng)投、高新投致遠一期、小禾創(chuàng)投、中證投資簽署了《股東協(xié)議》，公司及公司現(xiàn)有股東和族電聚賢、合鑫咨詢、張建群、周輝強、胡志雄簽署了《股東協(xié)議之補充協(xié)議》，其中約定了特定情形下的股權回購權、反稀釋補償、隨售權等特殊權利條款。
根據(jù)該等對賭協(xié)議約定，若大族封測在2026年12月31日前未能實現(xiàn)合格上市、出現(xiàn)重大違約事件、任何前述新增股東要求行使回購權或發(fā)行人出現(xiàn)重大變化，前述新增股東可要求大族激光回購其持有發(fā)行人的部分或者全部股份。
截至本招股說明書簽署日，大族激光直接持有公司59.28%的股份，為公司的控股股東。截至今年8月31日，高云峰直接持有大族激光9.16%股份，通過大族控股間接控制大族激光15.38%股份，合計控制大族激光24.54%股份，為大族激光的實際控制人，亦是公司實際控制人。
值得注意的是，大族封測在招股書中提到公司控股股東大族激光的股權被質(zhì)押的風險。截至今年8月31日，大族控股所持大族激光股份累計質(zhì)押股數(shù)為11202萬股，占其持有股份的69.25%，占大族激光總股本的10.65%。高云峰所持大族激光股份累計質(zhì)押股數(shù)為9255萬股，占其持有股份的96.09%，占大族激光總股本的8.80%。大族控股、高云峰合計所持大族激光股份累計質(zhì)押股數(shù)為20457萬股，占兩者持有股票的79.26%，占大族激光總股本19.45%。
關聯(lián)交易頻繁
對于上市公司分拆子公司上市而言，監(jiān)管層重點關注雙方的獨立性，尤其是同業(yè)競爭、關聯(lián)交易等方面。
根據(jù)招股書，大族封測表示，公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不存在同業(yè)競爭；關聯(lián)交易方面，涉及關聯(lián)采購、關聯(lián)銷售、支付關鍵管理人員薪酬、關聯(lián)方租賃等、關聯(lián)方資金拆借以及關聯(lián)方資產(chǎn)交易等。
其中，交易金額較大的主要為關聯(lián)采購、資金拆借。報告期內(nèi)，大族封測向關聯(lián)方采購交易總額分別為993.13 萬元、1245.22萬元、4892.23萬元和958.36萬元，占各期營業(yè)成本的比例分別為10.40%、13.04%、22.72%和10.02%；資金拆借方面，2019年大族封測向大族大族激光的期初拆入金額為2796.95萬元，于2020年歸還；大族封測還于2020年、2021年分別向大族激光拆出資金3000萬元、1000萬元。
此外，在關聯(lián)方資產(chǎn)交易中，大族激光將其持有的部分境內(nèi)外注冊商標無償許可大族封測非獨占性使用，同時大族激光同意無償轉(zhuǎn)讓協(xié)議中所列已授權的31項專利及正在申請中的9項專利，上述專利在轉(zhuǎn)讓前由公司和大族激光共同持有。
界面新聞查閱大族數(shù)控的上市資料后發(fā)現(xiàn)，公司的獨立性事項在兩輪問詢回復以及注冊環(huán)節(jié)反饋回復均被提問，涉及內(nèi)容與大族封測的類似，主要包括商標授權、專利受讓。
市場競爭激烈
2020年、2021年、2022年、2022年一季度，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為1.46億元、1.5億元、3.42億元和1.46億元，實現(xiàn)的歸屬于母公司的凈利潤分別為885.64萬元、-665.03萬元、5174.53萬元和1016.74萬元。
報告期內(nèi)，公司90%以上的收入來源于焊線機的銷售，主要應用于LED封裝領域，下游客戶主要為國星光電、東山精密、晶臺光電等知名封裝企業(yè)。報告期內(nèi)，公司前五大客戶銷售金額占營業(yè)收入比例合計分別為72.17%、53.66%、62.30%和96.61%。
據(jù)悉，半導體封裝包括較多步驟和制程，其中核心環(huán)節(jié)為固晶、焊線、塑封、切筋等四大工序，分別對應固晶機、焊線機、塑封機和切筋機等半導體設備。根據(jù)MIR DATABANK，2021年我國封測設備的綜合國產(chǎn)化率為10%。
目前，封裝環(huán)節(jié)焊線機國產(chǎn)化率仍較低，關鍵技術國產(chǎn)化難度較高。我國焊線設備市場仍由國際龍頭企業(yè)主導，市場基本上由K&S、ASMPT等國際領先廠商占據(jù)，而國內(nèi)焊線設備制造商多處于成長期。
大族封測在招股書中表示，以主流可比機型為參照，公司主流產(chǎn)品的核心性能與國際龍頭企業(yè)基本持平。
公司還表示，產(chǎn)品已在境內(nèi)LED封裝領域市場實現(xiàn)國產(chǎn)替代，目前市場保有量超過一萬臺，處于國內(nèi)廠商的行業(yè)領先地位。但值得注意的是，大族封測的焊線機的市場占有率并未披露。
截至2022年一季度，大族封測的資產(chǎn)總額為6.28億元。此次IPO，公司擬募資2.61億元，其中1.51億元用于高速高精度焊線機擴產(chǎn)項目，剩余1.1億元用于研發(fā)中心擴建項目。
其中，擴產(chǎn)項目中，主要產(chǎn)品為LED封裝，IC、分立器件、光通訊器件(定制化)封測領域的高速高精度焊線機，達產(chǎn)銷量為3100臺。投產(chǎn)后第一年、二年、三年產(chǎn)銷率分別為75%、85%、95%，第四年達到產(chǎn)銷平衡。2021年，大族封測的產(chǎn)品產(chǎn)量為3026臺，銷量為2135臺。