興化股份近10億元收購控股股東旗下榆神能化股權(quán)遭問詢,被追問本次交易作價(jià)是否合理

興化股份1月13日收到深交所下發(fā)的關(guān)于對(duì)公司的非許可類重組問詢函,被追問涉及交易方案、交易標(biāo)的、評(píng)估情況等方面的多個(gè)問題。問詢函指出,2022年12月30日,公司公告,擬以支付現(xiàn)金的方式購買控股股東陜西延長石油(集團(tuán))有限責(zé)任公司(以下簡稱“延長集團(tuán)”)持有的陜西延長石油榆神能源化工有限責(zé)任公司(以下簡稱“榆神能化”)51%股權(quán),交易金額約為9.95億元。本次交易前,公司非公開發(fā)行股票于2021年3月獲得中國證監(jiān)會(huì)受理,目前處于證監(jiān)會(huì)審核過程中,擬募集資金總額不超過9億元(含本數(shù)),資金用途之一為收購陜西延長石油興化新能源有限公司(以下簡稱“新能源公司”)80%的股權(quán),新能源公司與本次交易的標(biāo)的公司均為延長集團(tuán)控制的企業(yè),新能源公司擁有10萬噸/年合成氣制乙醇項(xiàng)目,目前已投產(chǎn)且產(chǎn)品與標(biāo)的公司存在重合。

問詢函要求公司說明上述非公開發(fā)行與本次交易之間的關(guān)系,是否互為前提或存在其他條件關(guān)系;若非公開發(fā)行未獲得審核通過,公司本次收購榆神能化后,是否新增同業(yè)競爭,如是,說明公司和控股股東擬采取的具體解決措施及期限;補(bǔ)充說明本次交易是否符合相關(guān)規(guī)定。

同時(shí),問詢函還指出,由于標(biāo)的公司仍處于建設(shè)狀態(tài),尚未試生產(chǎn),銀行貸款較多,標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)資產(chǎn)負(fù)債率分別為30.91%、68.66%和74.77%。根據(jù)《備考審閱報(bào)告》,本次交易后,上市公司報(bào)告期末備考資產(chǎn)負(fù)債率將由6.16%上升至52.95%,流動(dòng)比率將由7.93倍下降至0.94倍,速動(dòng)比率將由7.66倍下降至0.89倍,凈利潤下降3.08%,同期基本每股收益由0.46元下降至0.45元,存在攤薄每股收益的風(fēng)險(xiǎn)。相關(guān)披露文件顯示,標(biāo)的公司50萬噸/年煤基乙醇項(xiàng)目已于2022年6月全面建成中交,預(yù)計(jì)50萬噸/年煤基乙醇項(xiàng)目在2022年底前試生產(chǎn),但項(xiàng)目能否順利完成試生產(chǎn)、取得相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營資質(zhì)并正式投產(chǎn)仍受多方面因素影響。

問詢函要求公司列示目前項(xiàng)目所需的全部生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)資質(zhì)、許可、取得進(jìn)度情況、是否符合預(yù)期及預(yù)計(jì)試生產(chǎn)進(jìn)度,如未達(dá)預(yù)期進(jìn)度請(qǐng)說明具體原因,對(duì)標(biāo)的未來經(jīng)營業(yè)績的影響;結(jié)合交易完成后上市公司資產(chǎn)負(fù)債率大幅上升、償債能力下降、凈利潤下降及標(biāo)的資產(chǎn)目前項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度、產(chǎn)業(yè)政策、未來產(chǎn)品銷售渠道和主要客戶群等詳細(xì)說明本次交易作價(jià)是否合理,是否存在損害上市公司和中小股東利益的情形,是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條(五)有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力的規(guī)定。

此外,問詢函還要求公司說明標(biāo)的公司主要供應(yīng)商集中度較高的原因及合理性,與同行業(yè)公司相比是否處于合理水平;標(biāo)的公司已建、在建或擬建項(xiàng)目是否屬于“高耗能、高排放”項(xiàng)目,是否符合國家或地方有關(guān)政策要求以及落實(shí)情況,是否需履行相關(guān)主管部門審批、核準(zhǔn)、備案等程序及履行情況,包括但不限于環(huán)保、安全生產(chǎn)等相關(guān)行政許可或備案程序。標(biāo)的資產(chǎn)是否發(fā)生環(huán)保事故或安全事故,是否存在相關(guān)負(fù)面媒體報(bào)道;補(bǔ)充披露本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為定價(jià)依據(jù)的原因及合理性,是否有利于保護(hù)中小投資者和上市公司利益等。

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