文 | 清流工作室 梁耀丹
主編 | 趙妍
前高管挪用資金的刑事案，可能無意中揭開了翰宇藥業(yè)（300199.SZ）的虛增利潤內(nèi)幕。
1月17日，翰宇藥業(yè)公告了公司原董事、總裁袁建成等人挪用資金案的進(jìn)展。其中，一審法院認(rèn)定袁建成非法挪用公司資金1685萬元，構(gòu)成挪用資金罪，判處有期徒刑四年。但袁建成同時(shí)也已提出上訴，一審判決尚未生效。
袁建成自2002年起在翰宇藥業(yè)任職，2019年8月主動(dòng)離職。而在事隔近2年后的2022年1月25日，翰宇藥業(yè)卻突然公告，袁建成因涉嫌職務(wù)犯罪已被批準(zhǔn)逮捕，案件為公司內(nèi)部自查發(fā)現(xiàn)并向公安機(jī)關(guān)報(bào)案。
到了2022年4至5月，翰宇藥業(yè)又透露“上述所涉職務(wù)違法事項(xiàng)導(dǎo)致公司2019 年、2020 年的研發(fā)費(fèi)用以及開發(fā)支出存在部分虛增”。
虛增研發(fā)費(fèi)用具體是什么情況？由于翰宇藥業(yè)沒有披露更多信息，案件內(nèi)情一直語焉不詳。
清流工作室獨(dú)家獲悉，所謂前高管挪用資金的刑事案，意外透露了翰宇藥業(yè)“虛增利潤”的內(nèi)情：2018年至2019年間，翰宇藥業(yè)曾簽訂6份虛假醫(yī)學(xué)研發(fā)合同，以研發(fā)費(fèi)用的名義將公司資金轉(zhuǎn)出，用于支付“銷售費(fèi)用”，涉及合同金額八千多萬。
不過，對(duì)于6份虛假合同的“幕后指使”，目前卻上演了“羅生門”。據(jù)了解，公訴機(jī)關(guān)表述是，袁建成“參與決定”簽訂了相關(guān)合同；袁建成則表示，自己是“受公司董事長曾少貴的指令做的”；而翰宇藥業(yè)則堅(jiān)稱相關(guān)合同是袁建成瞞著公司董事長簽訂的。
上述操作或僅是翰宇藥業(yè)“財(cái)務(wù)舞弊”的冰山一角。據(jù)了解，翰宇藥業(yè)相關(guān)人士曾承認(rèn)，上市公司支付代理商費(fèi)用時(shí)，曾找過票務(wù)公司以市場費(fèi)用或咨詢費(fèi)名義虛開發(fā)票，并且2018年之前公司就已經(jīng)存在“體外支付銷售費(fèi)用”。業(yè)內(nèi)人士表示，藥企通過虛開發(fā)票和巧立名目支付給代理商的費(fèi)用，很可能涉及藥品回扣等違規(guī)行為。
此外，翰宇公司子公司此前亦曾可能為了擴(kuò)大營業(yè)額，和代理商及其關(guān)聯(lián)公司做“賬面交易”，即實(shí)際僅簽訂合同和開具發(fā)票，虛假資金走賬，但不交付貨物。
虛增利潤內(nèi)幕
清流工作室獨(dú)家獲悉，袁建成被指控于2018年9月至2019年5月，為壓低銷售費(fèi)用進(jìn)而美化公司利潤，參與決定通過簽訂虛假醫(yī)學(xué)研究技術(shù)服務(wù)合同，以研發(fā)費(fèi)用的名義將公司資金轉(zhuǎn)出，再變相用于支付公司銷售費(fèi)用。
期間，袁建成授意下屬人員與三家醫(yī)學(xué)科研公司對(duì)接，隨后翰宇藥業(yè)與三家公司簽訂了6份臨床研究或一致性評(píng)價(jià)技術(shù)服務(wù)合同。經(jīng)核實(shí)，翰宇藥業(yè)簽訂的這6份合同，僅實(shí)際履行了三百多萬，有高達(dá)八千多萬合同金額未發(fā)生真實(shí)業(yè)務(wù)。在科研公司扣除管理費(fèi)后，剩余款項(xiàng)全按照指示被轉(zhuǎn)至了翰宇藥業(yè)代理商郭敬山聯(lián)系安排的三家江西票務(wù)公司的賬戶。
郭敬山收到轉(zhuǎn)賬后，按照事先約定從中收取開票金額22%的費(fèi)用，后根據(jù)袁建成的授意先后轉(zhuǎn)賬四千多萬至袁建成提供的銀行賬戶。
資金挪用正是發(fā)生在這一環(huán)節(jié)。據(jù)稱，袁建成被指控通過郭敬山收取相關(guān)款項(xiàng)后，利用職務(wù)便利挪用資金1685萬元，用于償還借款或個(gè)人公司的經(jīng)營。
2021年7月21日，袁建成向公安機(jī)關(guān)主動(dòng)投案。
據(jù)稱，上述從上市公司體內(nèi)轉(zhuǎn)出來的資金，原本的用途是支付翰宇藥業(yè)代理商的“銷售費(fèi)用”。但一個(gè)值得注意的問題是，為何好好的銷售費(fèi)用要被“包裝”成研發(fā)費(fèi)用，并且還要在上市公司體外支付？
其中很可能涉及醫(yī)藥行業(yè)存在的藥品回扣潛規(guī)則。
清流工作室了解到，“兩票制”實(shí)施后，藥企名義上將藥品銷售給國有醫(yī)藥商業(yè)公司，國有醫(yī)藥公司實(shí)際僅提供醫(yī)藥配送資質(zhì)，具體藥品配送給哪家醫(yī)院以及醫(yī)院采購的數(shù)量，還是需要藥企自己通過代理商逐家醫(yī)院溝通協(xié)調(diào)，所以藥企就要額外向代理商支付“銷售費(fèi)用”。所謂支付給代理商的“銷售費(fèi)用”，通常包含了醫(yī)藥回扣，這是監(jiān)管嚴(yán)令禁止的。
在這種模式下，藥企如果直接通過賬面上支付費(fèi)用給代理商，就會(huì)大幅降低藥企的銷售利潤，而且很多代理商不一定具備從藥企收取銷售費(fèi)用的條件或資質(zhì)。因此，很多藥企都有私下走賬的需求。
翰宇藥業(yè)也是如此。因此，翰宇藥業(yè)采取了“將支付給代理商的費(fèi)用包裝成研發(fā)費(fèi)”的操作，即翰宇藥業(yè)與科研企業(yè)簽署虛假的委托研發(fā)合同并支付研發(fā)費(fèi)用，科研機(jī)構(gòu)收到每筆款項(xiàng)后，扣除3%的管理費(fèi)，將余款支付給翰宇藥業(yè)長期合作的票務(wù)公司，并且由票務(wù)公司負(fù)責(zé)將資金洗出至個(gè)人賬戶，專項(xiàng)用于代翰宇藥業(yè)支付代理商的費(fèi)用。
據(jù)介紹，采取這種方式，雖然財(cái)務(wù)成本會(huì)加大，但可以讓上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表好看，因?yàn)樯鲜泄局Ц督o科研公司的科研費(fèi)，在財(cái)務(wù)處理上可以分十年攤銷，而且國家對(duì)科研費(fèi)用支出還有加計(jì)扣除政策優(yōu)惠，可以沖抵企業(yè)所得稅。
知名財(cái)稅審專家、江蘇四維咨詢集團(tuán)首席咨詢師劉志耕向網(wǎng)易清流工作室表示，在藥企賬面上不允許發(fā)生回扣的前提下，藥企將支付給代理商的費(fèi)用包裝成研發(fā)費(fèi)用可以實(shí)現(xiàn)“一舉幾得”：一來可以逃避國家明令禁止的回扣問題；二是可以通過代開取得大額發(fā)票，解決了大量回扣費(fèi)用發(fā)票的來源問題；三來研發(fā)費(fèi)用支出可以加計(jì)扣除；四是研發(fā)費(fèi)用如果能形成無形資產(chǎn)還可以分期攤銷。
清流工作室獲悉，袁建成幫助上市“美化利潤”，動(dòng)機(jī)之一是翰宇藥業(yè)對(duì)高管的激勵(lì)措施與上市公司的利潤掛鉤。
2017年3月，翰宇藥業(yè)推出了《第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》，計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象共計(jì) 66 人，包括公司董事、高級(jí)管理人員、其他管理人員和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。其中，袁建成的名字也在列。
據(jù)了解，在袁建成一案中，雖然目前各方對(duì)挪用資金情節(jié)等多個(gè)問題爭議不一，但至少已經(jīng)對(duì)“虛構(gòu)合同”這一事實(shí)達(dá)成共識(shí)。
據(jù)了解，法官曾就公訴機(jī)關(guān)的指控詢問袁建成：“對(duì)犯罪事實(shí)里面的相關(guān)的指控你的相關(guān)事實(shí)，你自己本人有沒有意見？”
袁建成回答：“沒有意見”。
當(dāng)翰宇藥業(yè)一方被問及：“你們舉報(bào)內(nèi)容寫的是6份合同都是虛假的，對(duì)這個(gè)事實(shí)你們是不是認(rèn)可？”翰宇藥業(yè)委托代理人也回答：“6份合同是虛假的，我們認(rèn)可?！?/p>
事實(shí)上，相關(guān)虛增利潤事項(xiàng)，翰宇藥業(yè)此前在信披中已有提及，但僅一筆帶過。翰宇藥業(yè)2021年年報(bào)中提到：公司已于2021年12月31日前追回（袁建成所涉職務(wù)違法）資金3634.26 萬元，對(duì)于追回的資金，“基于謹(jǐn)慎性考慮，先沖減前期虛增的開發(fā)支出，并預(yù)提進(jìn)項(xiàng)轉(zhuǎn)出金額計(jì)入其他流動(dòng)負(fù)債，剩余款項(xiàng)計(jì)入其他應(yīng)付款。”
在深交所的追問下，翰宇藥業(yè)進(jìn)一步透露，“上述所涉職務(wù)違法事項(xiàng)導(dǎo)致公司 2019 年、2020 年的研發(fā)費(fèi)用以及開發(fā)支出存在部分虛增?！?/p>
然而，對(duì)于上述虛構(gòu)合同的“主謀”，目前各方卻說法不一。
袁建成認(rèn)為，簽訂虛假合同一事，董事長曾少貴完全知情，是主要決策者，并且6份合同都經(jīng)過了董事長的審批。“這個(gè)合同就是為了所謂的銷售費(fèi)用研發(fā)化所做的合同。我是受公司董事長、實(shí)際控制人曾少貴的指令做的?！?/p>
翰宇藥業(yè)方面則一口咬定，袁建成是虛構(gòu)合同的全部責(zé)任人?！斑@6份虛假合同都是被告人袁建成個(gè)人的行為，是背著公司董事長所簽訂的。董事長當(dāng)初批準(zhǔn)這個(gè)合同，是因?yàn)樗J(rèn)為這是一個(gè)真實(shí)的業(yè)務(wù)合同?！焙灿钏帢I(yè)委托代理人表示。
據(jù)了解，公訴機(jī)關(guān)在起訴書上的原話是，袁建成“參與決定”了上述事項(xiàng)。但公訴機(jī)關(guān)同時(shí)還表示，袁建成到底是個(gè)人決定簽訂虛假醫(yī)學(xué)研發(fā)合同，還是經(jīng)過翰宇藥業(yè)董事長曾少貴等人的同意參與決定，這是關(guān)鍵事實(shí)之一，從目前的證據(jù)來看存在有待查清的地方。
值得一提的是，清流工作室了解到，除了虛假合同的“幕后指使”問題，目前各方對(duì)袁建成的挪用資金的情節(jié)、金額也存在爭議。
財(cái)務(wù)造假的冰山一角
上述案件或僅是翰宇藥業(yè)財(cái)務(wù)造假的冰山一角。
據(jù)了解，袁建成表示，在該案件之前，2016年至2017年，翰宇藥業(yè)同樣與其他人或單位訂立過虛假合同，對(duì)利潤影響大約在8000萬至一個(gè)億。這些虛假的合同，同樣是集中在江西遂川一帶的票務(wù)公司為其虛開發(fā)票。
具體的操作方式則是：翰宇藥業(yè)直接與一些有稅務(wù)優(yōu)勢的票務(wù)公司簽署咨詢費(fèi)、會(huì)務(wù)費(fèi)等代理協(xié)議，以支付咨詢費(fèi)、會(huì)務(wù)費(fèi)方式將款項(xiàng)支付給票務(wù)公司，然后由票務(wù)公司扣除稅點(diǎn)和費(fèi)用后，將款項(xiàng)支付給代理商。
其中一個(gè)案例就是，郭敬山關(guān)聯(lián)的票務(wù)公司——吉安維川達(dá)科技發(fā)展有限公司，在2017年12月份的時(shí)候，將近七八次收到了翰宇藥業(yè)以宣傳費(fèi)名義劃過去的款項(xiàng)，但這些“宣傳費(fèi)”實(shí)際上是假的，款項(xiàng)的真實(shí)用途是讓票務(wù)公司過票把錢取出來，替翰宇藥業(yè)支付費(fèi)用給代理商。
“（這）本質(zhì)上屬于巧立名目虛開發(fā)票、虛列費(fèi)用，在這種情況下，盡管有發(fā)票、有合同，表面上看也符合會(huì)計(jì)處理規(guī)定，但由于這種會(huì)計(jì)處理不是以真實(shí)業(yè)務(wù)、真實(shí)原始憑證為依據(jù)進(jìn)行的處理，所以是不合規(guī)、不允許的?！眲⒅靖硎?，用虛開發(fā)票入賬一旦被稅務(wù)部門查出，相關(guān)費(fèi)用不但不可以稅前扣除，而且還會(huì)受到稅務(wù)部門的處理處罰，風(fēng)險(xiǎn)很大。
另外，清流工作室獲悉，此前，上市公司支付銷售費(fèi)用的方式還存在“體外支付”——即通過上市公司以外的主體支付費(fèi)用給代理商。
其中，一部分支付資金的來源就是翰宇藥業(yè)的實(shí)控人。據(jù)袁建成說法，翰宇藥業(yè)實(shí)控人此前將個(gè)人名下股票質(zhì)押的款項(xiàng)，以及體外收取的其他款項(xiàng)，轉(zhuǎn)賬至實(shí)控人控制的私人賬戶，然后以私人賬戶名義，將原本應(yīng)該由翰宇公司支付的銷售費(fèi)用，以私人名義轉(zhuǎn)賬給各代理商。
但隨著翰宇藥業(yè)自2018年起股票價(jià)格下跌，實(shí)控人資金壓力變大，這種方法的規(guī)模在逐漸下降，隨后就有了2018年至2019年將研發(fā)費(fèi)用于支付代理商費(fèi)用的操作。
清流工作室獲悉，多位翰宇藥業(yè)相關(guān)人士都間接承認(rèn)了公司存在“體外支付銷售費(fèi)用”的情況，其中個(gè)別翰宇藥業(yè)員工透露公司曾聯(lián)系票務(wù)公司虛開發(fā)票。
翰宇藥業(yè)董事長兼實(shí)際控制人曾少貴表示，2018年袁建成和其本人說過要將一些費(fèi)用放在公司體外支付，有個(gè)幾百萬需要支出，曾少貴沒有表態(tài)，后面是讓袁建成想辦法解決。
王占輝是翰宇藥業(yè)銷售商務(wù)部的負(fù)責(zé)人，證實(shí)公司的銷售費(fèi)用一般分為體外跟體內(nèi)，體內(nèi)就是上市公司自己直接支付，體外支付就是由銷售部門來核算，然后由銷售部門跟客戶對(duì)賬，客戶認(rèn)可之后，再由銷售人員把收款人的賬號(hào)金額提供給袁建成，由袁建成去支付。
翰宇藥業(yè)委托代理人也承認(rèn)，在2018年之前，公司在袁建成的主導(dǎo)下，從體外支付“銷售費(fèi)用”，并且這種“銷售費(fèi)用”是由總裁辦公會(huì)討論通過的。
劉敏是翰宇藥業(yè)合規(guī)部經(jīng)理，同樣證實(shí)公司的銷售費(fèi)用分為體外跟體內(nèi)來處理?！皟善敝啤睂?shí)施后，在前述案件的6個(gè)虛假合同之前，當(dāng)時(shí)公司有找過郭敬山的公司來解決過市場費(fèi)用或咨詢費(fèi)的情況。2017年底因?yàn)橛幸恍┙?jīng)銷商或代理商沒辦法開出發(fā)票，當(dāng)時(shí)跟公司根據(jù)業(yè)務(wù)開展的實(shí)際情況，又必須返還給代理商或經(jīng)銷商市場的費(fèi)用。就是由郭敬山控制的公司開發(fā)票給翰宇藥業(yè)，翰宇藥業(yè)再付款給郭敬山的公司，然后郭敬山再把錢返還給經(jīng)銷商。
劉敏還透露，在這個(gè)過程中，開票費(fèi)用和成本大概是22個(gè)點(diǎn)，主要是包含正常代理商應(yīng)該支付的13%左右的高開部分的增值稅稅點(diǎn)，以及加上郭敬山公司處理發(fā)票的8%左右的一個(gè)稅點(diǎn)。
值得注意的是，清流工作室獲悉，袁建成自稱在離職翰宇藥業(yè)前夕接到公司的指令，稱甘肅成紀(jì)生物藥業(yè)有限公司之前因?yàn)橐獢U(kuò)大營業(yè)額，和代理商張某及其關(guān)聯(lián)公司做賬面交易（實(shí)際僅簽訂合同和開具發(fā)票，虛假資金走賬，但不交付貨物）。
翰宇藥業(yè)與代理商張某及其關(guān)聯(lián)公司當(dāng)時(shí)簽署虛假的銷售協(xié)議，同時(shí)指令袁建成安排郭敬山將體外導(dǎo)出的資金分批轉(zhuǎn)賬至張某指定的第三方賬戶，然后由張某或其關(guān)聯(lián)方以支付銷售協(xié)議項(xiàng)下采購款名義將錢轉(zhuǎn)回至翰宇藥業(yè)。
成紀(jì)生物是翰宇藥業(yè)在2015年并購而來。值得一提的是，成紀(jì)生物在并購前夕及業(yè)績承諾期內(nèi)，盈利能力極其彪悍，2017年成紀(jì)生物營收3.52億，凈利潤2.05億，銷售凈利率高達(dá)58.11%，這樣的盈利能力不僅在醫(yī)藥行業(yè)里鳳毛麟角，甚至超過了貴州茅臺(tái)。
但是業(yè)績承諾期剛過，成紀(jì)生物的業(yè)績立馬變臉，2018年凈利潤同比降幅超過50%，2019年立即陷入虧損，并一直延續(xù)到2021年。
清流工作室此前研究發(fā)現(xiàn)，成紀(jì)生物并購前夕及業(yè)績承諾期（2015年至2017年）靚麗的業(yè)績極其蹊蹺，比如產(chǎn)品毛利率大幅高于同行業(yè)上市公司同類產(chǎn)品的毛利率，多家大客戶和供應(yīng)商存在異常。
翰宇藥業(yè)向清流工作室表示，關(guān)于公司前高管所涉案件，以公告為準(zhǔn)，公司將根據(jù)案件進(jìn)展，及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)、完整履行信息披露義務(wù)。