文|大摩財經(jīng)

4月9日，東方材料(603110.SH)突然拋出一份跨界并購案，計劃出資21.21億元，收購TD TECH公司51%股權(quán)，后者對應(yīng)估值約41.59億元。截至2022年末，TD TECH凈資產(chǎn)14.81億港元，約合12.98億元人民幣，東方材料這筆收購溢價率超過220%。

為盡快達成收購，東方材料還拋出了一份定增方案，計劃通過定增募集不超過20億元資金。

TD TECH由諾基亞與華為共同投資運營，且在手機、物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品等多個業(yè)務(wù)板塊與華為達成了合作。

東方材料后續(xù)也計劃抱上華為大腿。在73頁的定增預(yù)案中，東方材料提及“華為”一詞25次，并且強調(diào)本次收購?fù)瓿珊?，預(yù)計上市公司將新增與TD TECH少數(shù)股東華為之間的關(guān)聯(lián)交易。

不過東方材料這波抱大腿的操作，很快就被打臉。

4月9日晚間，華為在其官方網(wǎng)站發(fā)布了一份聲明，以罕見的強硬口吻，表明拒絕與東方材料共同運營TD TECH公司。“我司(華為)沒有任何意愿及可能與新東方新材料(東方材料)合資運營TD TECH.”

華為在聲明中強調(diào)，華為與TD TECH另一個現(xiàn)股東諾基亞共同運營公司，是基于雙方實力考慮，接盤諾基亞所持股份的公司，需要有同樣的戰(zhàn)略能力，才具備延續(xù)既有合作的基礎(chǔ)。而且，華為表示，會根據(jù)情況發(fā)展，后續(xù)可能采取包括行使優(yōu)先購買權(quán)、全部出售股份退出、終止對TD TECH及其下屬企業(yè)的有關(guān)技術(shù)授權(quán)等一系列措施。

隨后，東方材料再度公告，關(guān)于審議這筆定增的股東大會暫停召開。

證監(jiān)會也對東方材料這筆不同尋常的收購案加以關(guān)注。4月9日晚，證監(jiān)會對東方材料及董監(jiān)高等發(fā)出監(jiān)管工作函，就上市公司定增事項提出監(jiān)管要求。

值得一提的是，中央財經(jīng)大學(xué)中國企業(yè)研究中心主任劉姝威今日發(fā)文炮轟東方材料收購案，文中措辭嚴厲，稱“（東方材料）沒有能力經(jīng)營主業(yè)，甚至沒有能力經(jīng)營企業(yè)，卻妄想用收購其他業(yè)務(wù)，改頭換面，操縱股價，是癡心妄想！監(jiān)管機構(gòu)必須嚴厲打擊這種破壞證券市場的風(fēng)氣！”

東方材料收購消息傳出前，資本市場已經(jīng)提前異動。4月7日，東方材料股價一路走高，最終以漲停報收。但慘遭一系列“打臉”后，東方材料4月10日直接一字跌停。

業(yè)績不行，財技來湊

東方材料前身可以追溯到1983年，最初只是一個鎮(zhèn)辦企業(yè)，經(jīng)過改制和股改，于2017年10月成功登錄上交所。上市后，原廠長樊家駒及妻子共持有東方材料52.13%股權(quán)，為實際控制人。

上市之后，東方材料業(yè)績一直不溫不火，營收規(guī)模在4億元左右，利潤在3000萬元至5500萬元左右浮動。

2020年12月，東方材料原實控人樊家駒以7.63億元的價格，將東方材料29.9%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給許廣彬，并以1.55億元對價，將東方材料6%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國贊投資。

新股東入主后，東方材料的業(yè)績反而出現(xiàn)了下滑。2021年，東方材料營收3.96億元，同比下滑4.6%，歸母凈利約5570萬元，同比增長11.88%，但扣非后大幅下滑83.85%，僅有784萬元。

2022年前三季度，東方材料營收2.84億元，再度下滑0.43%，歸母凈利僅有1533萬元，相比上年下滑近75%，扣非凈利也再次出現(xiàn)大幅下滑，僅有607萬元左右。

不過，由于許廣彬的“副業(yè)”發(fā)達，其入主后，市場對于東方材料一直存在借殼猜想，股價也因此節(jié)節(jié)攀升。

許廣彬入主消息披露前，東方材料股價在14元左右，披露后，東方材料股價在一個多月內(nèi)躥升至36.38元，漲幅接近160%。在本次收購TD TECH前，東方材料股價已經(jīng)達到44.47元。

許廣彬現(xiàn)年47歲，大學(xué)畢業(yè)后不久就創(chuàng)立了廈門藍芒科技，專門從事電信增值業(yè)務(wù)。短短幾年時間，藍芒科技就展現(xiàn)出不錯的發(fā)展前景，被世紀互聯(lián)收購。許廣彬也順勢加盟了世紀互聯(lián)，任職副總裁，并創(chuàng)辦了世紀互聯(lián)云計算事業(yè)部。

2010年，許廣彬再次創(chuàng)業(yè)，成立了華云數(shù)據(jù)，主要從事公有云服務(wù)。伴隨數(shù)字中國建設(shè)，華云數(shù)據(jù)也乘上了時代發(fā)展的順風(fēng)車。

華云數(shù)據(jù)踩中時代節(jié)點，自然也迎來機構(gòu)的青睞。目前，華云數(shù)據(jù)背后的投資方包括國金證券、海通證券等券商，還包括紅豆集團、杉杉股份等知名企業(yè)。

爭議交易

TD TECH于2003年在香港注冊成立，雖然華為持股49%并非控股方，但實際深度參與了TD TECH的日常運營。

TD TECH現(xiàn)任7席董事中，徐直軍、何海鵬、閆力大，均為華為高管。TD TECH主要業(yè)務(wù)通過全資子公司鼎橋通信開展，后者成立于2005年，法定代表人鄧彪也曾是華為高管。

事實上，外界通常將鼎橋視為華為的“編外成員”。2022年，鼎橋的手機品牌曾銷售與華為Mate 40、華為P50系列極為類似的手機，并取名為“TD Tech M40”、“TD Tech P50”，這些產(chǎn)品都被外界視為“換殼版”華為手機。

東方材料收購TD TECH控股權(quán)，不僅想蹭上華為的熱度，還想在合資公司當(dāng)家作主。根據(jù)計劃，收購?fù)瓿珊骉D TECH董事會仍保持七席，但其中四名董事要由東方材料提名，且董事長也由東方材料提名?；蛟S正是這種姿態(tài)，引起了華為的激烈反擊。

事實上，根據(jù)TD TECH 股東出資協(xié)議及公司章程相關(guān)規(guī)定，在華為強烈抵制的狀況下，東方材料想要實現(xiàn)入主有一定難度。根據(jù)規(guī)定，TD TECH股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，現(xiàn)有股東有優(yōu)先購買權(quán)。華為作為持有TD TECH 49%股份的一方，在收到諾基亞股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后的三個月內(nèi)，有權(quán)以同等價格優(yōu)先購買。

值得關(guān)注的是，東方材料此次收購在內(nèi)部也存在質(zhì)疑之聲。2021年5月開始擔(dān)任東方材料獨董的李若山在出具獨立意見時表示，關(guān)于增發(fā)收購TD TECH公司事項召開的這次董事會召集、召開、表決等事項都符合規(guī)定，但出于審慎考慮，其對本次董事會審議的議案均表示棄權(quán)意見，并請東方材料管理層在董事會審議后，按照上市公司治理要求推進后續(xù)相關(guān)工作。

大手筆減持

雖然東方材料一直被視為華云數(shù)據(jù)的“殼股”，但許廣彬入主兩年多，市場猜測的借殼并沒有半點風(fēng)聲。

2022年2月，交子?xùn)|方投資從樊家駒手中，以3.77億元的價格收購了東方材料5.37%股權(quán)。交子?xùn)|方投資的GP是東方證券資本投資，為東方證券全資子公司。東方證券的入股，被外界看作東方材料資本運作開始的標(biāo)志。

不過，東方證券入股一年后，卻開始淡出東方材料。2023年2月，東方材料披露，交子?xùn)|方投資計劃以集中競價、大宗交易等方式減持不超過5.37%。減持原因系基金運作需求，減持自 2023年3月6日開始，到9月2日截止。

或許借殼無望，湖州國贊在股價高漲之際也開啟了減持之路。2022年，湖州國贊以29.99元至40.01元的價格，減持了1.97%所持股份，合計套現(xiàn)1.37億元。相比其1.55億元的入股成本，已經(jīng)幾乎“回本”。目前，湖州國贊持股4.03%，對應(yīng)市值約3.26億元。

東方材料易主之后，原實際控制人樊家駒也在大手筆減持。2023年2月，樊家駒披露了最新的減持方案，計劃通過集中競價的方式減持不超過5.99%股份，減持完成后，樊家駒及一致行動人持股將降至4.87%，已經(jīng)在舉牌線以下。