記者 | 沈溦
“擅自”收購(gòu)TD TECH 51%股權(quán)慘遭華為公開(kāi)“拆臺(tái)”后，東方材料不得不承認(rèn)，在未收到華為認(rèn)可的情況下，其拿下TD TECH股權(quán)存在著重大不確定性。
4月10日晚間，東方材料發(fā)布收購(gòu)資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)提示：
1、TD TECH公司章程中約定了股東的優(yōu)先受讓權(quán)條款。截至本公告日，公司尚未取得TD TECH少數(shù)股東華為關(guān)于放棄優(yōu)先受讓權(quán)的承諾文件，本次交易存在少數(shù)股東華為主張優(yōu)先受讓權(quán)從而導(dǎo)致交易無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。
2、華為官方聲明中除行使優(yōu)先收購(gòu)權(quán)外，擬采取的后續(xù)措施包括全部出售股份退出，如引進(jìn)其他投資者會(huì)增加不確定性，TD TECH的股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生變化。
3、華為官方聲明中除行使優(yōu)先收購(gòu)權(quán)外，擬采取的后續(xù)措施包括終止對(duì)TD TECH及其下屬企業(yè)的有關(guān)技術(shù)授權(quán)。TD TECH與華為在行業(yè)無(wú)線產(chǎn)品、終端產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品等主要業(yè)務(wù)板塊均有一定的合作關(guān)系。在技術(shù)方面，TD TECH部分產(chǎn)品基于華為授權(quán)，在華為的底層技術(shù)或已有產(chǎn)品基礎(chǔ)上進(jìn)行開(kāi)發(fā)和優(yōu)化；在銷(xiāo)售方面，標(biāo)的公司部分產(chǎn)品如行業(yè)無(wú)線與華為合作。
因此，未來(lái)若發(fā)生以上情況，可能對(duì)TD TECH業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。
不過(guò)，在公告最后，東方材料依然表示，公司正在就本次收購(gòu)與各方進(jìn)行積極溝通。
然而，溝通是否有用？不得而知，但至少應(yīng)該希望渺茫，從此前華為方面做出的聲明來(lái)看，華為已言明沒(méi)有任何意愿及可能與東方材料合資運(yùn)營(yíng)TD TECH，但同時(shí)又期望有戰(zhàn)略?xún)r(jià)值的股東共同支持TD TECH繼續(xù)發(fā)展。
同日，東方材料還披露了上交所最新出具的監(jiān)管工作函。
押寶虧損企業(yè)？
界面新聞?dòng)浾咦⒁獾?，本次東方材料擬收購(gòu)的TD TECH實(shí)際為控股平臺(tái)，由NOKIA和華為分別持股51%和49%，其主要通過(guò)其旗下子公司鼎橋通信技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鼎橋通信”）開(kāi)展業(yè)務(wù)。
官網(wǎng)資料顯示，鼎橋通信成立于2005年，2011年成立全資子公司成都鼎橋，專(zhuān)注于行業(yè)客戶(hù)通信解決方案的研發(fā)和推廣。
目前，公司在北京、上海和成都三地設(shè)立研究中心，員工超過(guò)2000人，研發(fā)人員占比70％。鼎橋通信每年將銷(xiāo)售收入的20%投入到研發(fā)領(lǐng)域，研發(fā)投入累計(jì)100億，取得了優(yōu)異的成果，申請(qǐng)專(zhuān)利數(shù)量逾2000件，其中90%以上為發(fā)明專(zhuān)利；業(yè)務(wù)遍布全球100多個(gè)國(guó)家，服務(wù)500萬(wàn)行業(yè)客戶(hù)。鼎橋?qū)⒎€(wěn)定高效的聯(lián)接作為紐帶，布局行業(yè)無(wú)線、物聯(lián)網(wǎng)、終端產(chǎn)品、新興業(yè)務(wù)四大業(yè)務(wù)板塊。
不過(guò)，從財(cái)務(wù)層面來(lái)看，TD TECH似乎并不算優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
資料顯示，2021年和2022年，TD TECH未經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為52.06億港元和86.22億港元，同期實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤(rùn)分別為盈利5297.32萬(wàn)港元和虧損1.57億港元。
同時(shí)，公司連續(xù)兩年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流為負(fù)，分別流出12.25億元和5.63億元。資產(chǎn)負(fù)債率保持在75%左右的高位，毛利率和凈利率均在下滑，分別為26.12%、18%和1.02%、-1.82%。
小搏大遭“拷問(wèn)”
對(duì)此，上交所首先對(duì)小搏大式的跨界收購(gòu)提出疑問(wèn)。
上交所指出，根據(jù)預(yù)案，標(biāo)的公司是行業(yè)客戶(hù)通信聯(lián)接解決方案提供商，與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)油墨生產(chǎn)銷(xiāo)售屬于不同行業(yè)；
標(biāo)的公司2022年末總資產(chǎn)57.52億港元，負(fù)債42.71億港元，上市公司2022年三季末總資產(chǎn)8.06億元，負(fù)債1.43億元，二者體量相差較大，且行業(yè)無(wú)相關(guān)性。
截至2021年末，上市公司母公司和主要子公司在職員工數(shù)量合計(jì)僅389人，標(biāo)的公司共有員工2016人。
如此巨大差異之下，上交所要求結(jié)合公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)情況、未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略及經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，具體說(shuō)明本次進(jìn)行跨行業(yè)收購(gòu)的目的和主要考慮，公司是否具備通信行業(yè)相關(guān)管理、技術(shù)、人員等方面的能力儲(chǔ)備。
并補(bǔ)充披露本次收購(gòu)各方面的具體整合計(jì)劃、整合風(fēng)險(xiǎn)以及相應(yīng)的管控措施。
結(jié)合擬采取的相關(guān)措施及標(biāo)的公司在股權(quán)、業(yè)務(wù)等方面受其他股東華為的影響程度，分析說(shuō)明公司能否對(duì)標(biāo)的公司實(shí)施有效控制。
另一方面是業(yè)務(wù)開(kāi)展上，上交所要求分業(yè)務(wù)板塊說(shuō)明標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)模式、上下游類(lèi)型、盈利模式和核心競(jìng)爭(zhēng)力，研發(fā)投入和研發(fā)周期，具備的專(zhuān)項(xiàng)資質(zhì)的認(rèn)證周期；列示各業(yè)務(wù)板塊的營(yíng)收構(gòu)成和利潤(rùn)貢獻(xiàn)；結(jié)合各板塊的業(yè)務(wù)模式，列示前五大客戶(hù)和供應(yīng)商、交易金額及占比，說(shuō)明是否存在集中或依賴(lài)等影響標(biāo)的公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性的情形。
再次是交易定價(jià)，此前公告中指出，關(guān)于TD TECH審計(jì)工作實(shí)際尚未完成，而本次交易的作價(jià)21.22 億元不以評(píng)估報(bào)告為定價(jià)依據(jù)，而經(jīng)與交易對(duì)手方協(xié)商得出。
對(duì)此，交易所提出5大問(wèn)題：
（1）要求補(bǔ)充披露2022年?duì)I業(yè)收入大幅增加而凈利潤(rùn)虧損的原因和合理性，最近兩年毛利率發(fā)生較大變動(dòng)的原因和合理性，經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流為負(fù)值的原因和合理性；
（2）結(jié)合標(biāo)的公司前期融資情況、可比公司情況等說(shuō)明標(biāo)的公司高資產(chǎn)負(fù)債率的原因，后續(xù)改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的具體解決措施，并就高資產(chǎn)負(fù)債率進(jìn)行充分提示；
（3）標(biāo)的公司2022年的財(cái)務(wù)報(bào)表顯示庫(kù)存存貨數(shù)額較大，補(bǔ)充披露近兩年存貨金額及跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提情況，并說(shuō)明存貨數(shù)額較大的原因及合理性；
（4）結(jié)合標(biāo)的公司相關(guān)財(cái)務(wù)情況及業(yè)績(jī)表現(xiàn)，進(jìn)一步說(shuō)明本次交易作價(jià)的依據(jù)和合理性；
（5）本次交易在高溢價(jià)率的情況下，是否會(huì)設(shè)置業(yè)績(jī)承諾等其他保護(hù)上市公司利益的措施。
此外，針對(duì)交易相關(guān)的款項(xiàng)支付，上交所要求說(shuō)明具體安排，并說(shuō)明是否有終止費(fèi)用支付能力。針對(duì)華為對(duì)股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)，上交所要求補(bǔ)充說(shuō)明相關(guān)的溝通情況，并及時(shí)披露進(jìn)展，