文|野馬財(cái)經(jīng) 張凱旌
編輯|高巖
曾出現(xiàn)在A股“天價(jià)離婚案”中的主角，如今又卷入了父子爭(zhēng)權(quán)風(fēng)波。
4月7日，電科院（300215.SZ）公告稱，公司在今年1月12日已在董事會(huì)會(huì)議上任命宋靜波為新董事長(zhǎng)，但時(shí)至今日前任董事長(zhǎng)仍未移交公司公章、合同專用章、法人章。而三章的缺失，將導(dǎo)致大量經(jīng)營(yíng)合同、文件積壓，從而讓電科院面臨無(wú)法完成銀行續(xù)貸等風(fēng)險(xiǎn)。
圍繞電科院董事長(zhǎng)交接的風(fēng)波發(fā)酵已有一段時(shí)間。2022年12月，電科院創(chuàng)始人胡德霖出具告知函，宣布解除一年前委托給兒子胡醇的表決權(quán)；2023年1月，胡德霖又聯(lián)合上市公司董事會(huì)，以“不適合擔(dān)任”為由罷免了胡醇的董事長(zhǎng)和總經(jīng)理職務(wù)，并推選宋靜波上臺(tái)。
而這一切行動(dòng)，在胡醇看來(lái)都是不合規(guī)的。其也因此將胡德霖告上法庭，并公開表示自己與胡德霖在經(jīng)營(yíng)理念上存在分歧。
4月11日，缺席罷免胡醇董事會(huì)會(huì)議的王雪靖和在會(huì)議上投出反對(duì)票的獨(dú)董趙怡超已經(jīng)提交辭呈。同時(shí)，深交所對(duì)公司通過臨時(shí)啟用“1號(hào)合同專用章”議案下發(fā)關(guān)注函。4月10日還因欠費(fèi)停機(jī)的董秘電話也已經(jīng)恢復(fù)通話，只是暫時(shí)無(wú)人接聽。
值得注意的是，本案的主角胡醇在7年前曾因“天價(jià)離婚案”備受關(guān)注。其在與妻子王萍離婚后，曾將持有的3200萬(wàn)股、對(duì)應(yīng)3.68億元市值的公司股票無(wú)償劃轉(zhuǎn)給王萍，而王萍則在股份交割后光速套現(xiàn)，同期電科院股價(jià)也出現(xiàn)暴跌。即便如此，胡德霖、胡醇依舊曾是A股中二代接班的“范例”，胡醇早在2002年大學(xué)剛畢業(yè)時(shí)就入職電科院前身，一路走來(lái)在多個(gè)中層崗位歷練，并積累了十余項(xiàng)專業(yè)技術(shù)獎(jiǎng)項(xiàng)，履歷和實(shí)力皆被認(rèn)為是接班胡德霖的不二人選。
父慈子孝的場(chǎng)面為何沒能延續(xù)？此次內(nèi)斗中，誰(shuí)占據(jù)了主動(dòng)權(quán)？
父子內(nèi)斗，胳膊擰得過大腿嗎？
A股歷史上，公司內(nèi)斗的情景屢見不鮮。半個(gè)月前，浙商大佬鄭永剛的身后事曾引起廣泛關(guān)注，鄭永剛兒子鄭駒和“后媽”周婷為爭(zhēng)繼承權(quán)各執(zhí)一詞；再往前追溯，雙匯發(fā)展萬(wàn)隆、萬(wàn)洪建父子也曾上演“大義滅親”的戲碼。
但爭(zhēng)斗的最終結(jié)果，還要看誰(shuí)能在法律、股權(quán)等層面上對(duì)上市公司或董事會(huì)產(chǎn)生更大的影響。
具體到電科院方面，目前胡氏父子產(chǎn)生爭(zhēng)議的兩個(gè)焦點(diǎn)分別集中在胡德霖解除表決權(quán)委托和發(fā)起董事會(huì)罷免胡醇上。
在將表決權(quán)委托給胡醇前，胡德霖一直是公司實(shí)控人，而胡醇則是胡德霖的一致行動(dòng)人。兩人分別持有電科院24.54%、10.30%的股份，合計(jì)持有34.84%，為公司大股東。
來(lái)源：電科院公告
2021年10月，胡德霖將其持有的全部股份對(duì)應(yīng)表決權(quán)不可撤銷地委托給胡醇行使，胡醇一人擁有表決權(quán)的股份數(shù)量升至公司總股本的34.84%。2022年12月，胡德霖稱“此前因考慮個(gè)人身體健康方面的原因無(wú)法正常行使作為股東的表決權(quán)，現(xiàn)在影響行使表決權(quán)的因素已排除”，決定解除委托，拿回對(duì)應(yīng)24.54%股份的表決權(quán)。
胡醇認(rèn)為，胡德霖單方面解除委托是違反雙方協(xié)議約定的行為，會(huì)造成公司治理混亂和信披違規(guī)，遂起訴胡德霖，請(qǐng)求法院宣判解除表決權(quán)委托的協(xié)議無(wú)效。
上海申倫律師事務(wù)所律師夏海龍認(rèn)為，本案實(shí)際上是涉及到一致行動(dòng)人協(xié)議效力的問題，法律沒有直接規(guī)定，但從目前我國(guó)相關(guān)案件的審判情況，可以看出幾個(gè)原則。
“首先，類似的約定不能實(shí)質(zhì)性的排除、限制委托人所享有的股東權(quán)利；其次，如果一方違約，需要承擔(dān)協(xié)議約定的違約責(zé)任；第三，委托人享有解除權(quán)，即便協(xié)議中明確約定了協(xié)議不可撤銷，但如果委托人請(qǐng)求法院判決解除的話，法院是會(huì)支持的，但也有可能同時(shí)判決委托人承擔(dān)違約責(zé)任。”夏海龍表示。
此外，從目前的情況來(lái)看，電科院罷免胡醇的程序雖有程序瑕疵，但整體也是符合規(guī)定的。
來(lái)源：電科院官網(wǎng)
電科院在對(duì)深交所的回復(fù)函中提到，罷免胡醇的那次董事會(huì)確實(shí)提前通知了所有董事，且過半數(shù)董事參會(huì)，議案經(jīng)全體董事成員三分之二以上審議同意。
投贊成票的董事共有6人，以公司老臣居多。如宋靜波、朱輝、劉明珍分別已經(jīng)跟隨胡德霖18年、20年、30年之久，馬勇第一次出現(xiàn)在董事會(huì)名單中是2018年，也是胡德霖在位期間。而董永升、馬健則有電科院二股東中國(guó)檢驗(yàn)集團(tuán)的背景。此外，胡醇去年剛提拔上來(lái)的董秘費(fèi)振俊，也與胡醇一道被罷免。
在此背景下，胡醇雖然可以對(duì)董事會(huì)的決議提起訴訟，請(qǐng)求撤銷決議內(nèi)容，但無(wú)論撤銷表決權(quán)委托，還是董事會(huì)罷免，都在向著對(duì)胡醇不利的方向發(fā)展，其在股東大會(huì)和董事會(huì)中的影響力已經(jīng)被大大削弱。就連二股東都沒站在他這邊。
而胡醇拿走公章只是緩兵之計(jì)，一旦電科院將公章重新制作完成，這部分的影響也將不復(fù)存在。
事實(shí)上，電科院已經(jīng)聲明，公司印章自2022年11月1日起停止使用。4月10日，電科院又在現(xiàn)任董事長(zhǎng)宋靜波召集主持的董事會(huì)會(huì)議上，通過了臨時(shí)啟用“1號(hào)合同專用章”的議案。
不過，夏海龍認(rèn)為，由于公章的公信力相對(duì)較高，而且公司之外的人很可能不清楚公司內(nèi)部紛爭(zhēng)，所以說如果公章脫離公司控制，還是存在被濫用的風(fēng)險(xiǎn)，會(huì)給公司制造很多麻煩?！斑@樣的案子每年都有，尤其是會(huì)被用來(lái)偽造合同，騙取財(cái)物等。”
接班遇阻是業(yè)績(jī)的鍋？
從2021年底將表決權(quán)全權(quán)交與胡醇到2022年底收回決定僅過了一年多，是什么讓胡氏父子在如此短的時(shí)間內(nèi)反目？
在上述6名投票罷免胡醇的董事看來(lái)，胡醇一直不在國(guó)內(nèi)，工作流程處理不及時(shí)，工作請(qǐng)示自去年10月開始不回復(fù)，公章也自去年11月起被帶離公司不知所蹤，對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生了不利影響。
胡德霖亦認(rèn)為胡醇未能積極履行職責(zé)，并對(duì)其心生不滿。
不過，胡醇稱這些原因都是污蔑。公司一直正常運(yùn)轉(zhuǎn)，不存在效率低下的問題，倒是劉明珍、朱輝、宋靜波等人，自去年12月底已經(jīng)開始不向自己匯報(bào)工作。
根據(jù)胡醇的說法，其與胡德霖的矛盾在于經(jīng)營(yíng)理念方面的分歧?！氨救酥鲝埡弦?guī)經(jīng)營(yíng)，胡德霖先生還是野蠻發(fā)展、粗放經(jīng)營(yíng)的理念，把公司的盈利放在第一位，比如在他當(dāng)董事長(zhǎng)期間公司一直存在著違法占用消防通道的情況，存在安全生產(chǎn)隱患。而本人則要求合法合規(guī)，規(guī)范治理，可以犧牲部分經(jīng)濟(jì)收入，但不能承擔(dān)法律風(fēng)險(xiǎn)，最后導(dǎo)致爆發(fā)矛盾?！?/p>
胡醇還認(rèn)為，胡德霖的“反悔”與其身體狀況有關(guān)。委托表決權(quán)有效的這段時(shí)間，恰好是自己陪胡德霖出國(guó)就醫(yī)治療的時(shí)間，期間胡德霖一度有意將其持有的電科院全部股份轉(zhuǎn)讓給自己，但隨著胡德霖病情穩(wěn)定，醫(yī)生也打算讓其停止治療回國(guó)，于是就出現(xiàn)了在股份轉(zhuǎn)讓、經(jīng)營(yíng)理念等方面反悔的情況。
雙方各執(zhí)一詞，但如果從上市公司的業(yè)績(jī)來(lái)看，胡醇確實(shí)沒能拿出足夠的說服力。
早在內(nèi)斗開始前，電科院的董事長(zhǎng)席位就在進(jìn)行頻繁的更替。2019年11月以來(lái)，該位置已經(jīng)四易其主，胡德霖和胡醇輪番當(dāng)政，基本保持了一年一換的節(jié)奏。
來(lái)源：Wind數(shù)據(jù)
對(duì)應(yīng)的業(yè)績(jī)情況是，胡德霖在位的2019年、2021年電科院營(yíng)收、凈利潤(rùn)均保持同比增長(zhǎng)，其中2021年兩項(xiàng)指標(biāo)均創(chuàng)下歷史新高；但胡醇在位的2020年、2022年，兩項(xiàng)指標(biāo)卻均同比下降，其中凈利潤(rùn)2020年幾乎腰斬，2022年預(yù)計(jì)同比下降78%-85%。
來(lái)源：Wind數(shù)據(jù)
此外，胡醇在位期間電科院的毛利率也會(huì)急劇下滑。2014年-2019年、2021年，公司毛利率一直在50%上下，2014年前一度高于70%；但2020年、2022年，公司毛利率僅有40%出頭。
具體來(lái)看，電科院是一家電力設(shè)備檢測(cè)領(lǐng)域的龍頭公司，其主業(yè)按產(chǎn)品類型分為高壓電器檢測(cè)、低壓電器檢測(cè)和環(huán)境檢測(cè)三部分，高壓電器檢測(cè)常年占據(jù)公司總營(yíng)收的75%以上。而一到胡醇在位的年份，這部分大頭業(yè)務(wù)的毛利率就會(huì)跳水。2019年-2022年上半年，四個(gè)報(bào)告期內(nèi)，對(duì)應(yīng)的毛利率分別為48.61%、39.60%、45.26%、33.75%。
盈利的波動(dòng)與電科院所處賽道的穩(wěn)定形成了反差。作為對(duì)比，同行業(yè)的西高院同期毛利率為43.85%、43.95%、39.31%、49.36%。
具體而言，新時(shí)代證券研報(bào)指出，高壓電器產(chǎn)品價(jià)值較高、生產(chǎn)制造技術(shù)復(fù)雜、安全性對(duì)整個(gè)電網(wǎng)系統(tǒng)的運(yùn)轉(zhuǎn)影響力大，因此一般未經(jīng)良好市場(chǎng)信譽(yù)機(jī)構(gòu)認(rèn)證的產(chǎn)品，難以獲得買方認(rèn)可，且高壓電器檢測(cè)投入大、周期長(zhǎng)、技術(shù)門檻高。綜合來(lái)看，高壓電器檢測(cè)行業(yè)壁壘高，企業(yè)具備較強(qiáng)議價(jià)權(quán)。
“高壓產(chǎn)品是一個(gè)賣方市場(chǎng)，當(dāng)高壓產(chǎn)品的賣方指定檢測(cè)機(jī)構(gòu)后，供應(yīng)商就只有小范圍的選擇。”香頌資本董事沈萌表示。
在此背景下，沈萌認(rèn)為，這個(gè)細(xì)分領(lǐng)域缺少足夠競(jìng)爭(zhēng)，對(duì)人情關(guān)系的依賴度很高，所以相比從業(yè)經(jīng)歷，父的積累和優(yōu)勢(shì)就明顯高于子。
除此之外，胡醇“合規(guī)經(jīng)營(yíng)”的說法也略有深意。9年前，電器檢測(cè)行業(yè)的另一家龍頭沈變所曾成立兩家空殼公司，并在沒有提供任何設(shè)備樣品的情況下僅通過支付代理費(fèi)就獲取了由“國(guó)家電器產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)中心”出具的合格檢測(cè)報(bào)告，而該“中心”的上級(jí)正是電科院。沈變所也以此為依據(jù)向警方報(bào)案。
不過，當(dāng)時(shí)電科院也以“誣告陷害”“假公司報(bào)假案”為由到警方處報(bào)案。后續(xù)工信部、東吳證券、證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局、國(guó)家質(zhì)檢總局等展開多批次的專項(xiàng)調(diào)查，也未發(fā)現(xiàn)“虛假檢測(cè)”的情況。
鮮明的業(yè)績(jī)對(duì)比下，投資者已經(jīng)“用腳投票”。2019年以來(lái)胡醇擔(dān)任董事長(zhǎng)的兩個(gè)階段，電科院股價(jià)分別漲3.96%、跌37.61%；對(duì)比胡德霖則是漲66.41%。
至少目前這個(gè)階段，二代的接班還是要讓位于真金白銀的利益。
你認(rèn)為電科院“父子斗”誰(shuí)能笑到最后？自己或身邊人是否有過電力檢測(cè)從業(yè)經(jīng)歷？評(píng)論區(qū)聊聊吧！