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【評論】數(shù)十家上市公司年報不保真,不保真聲明不能成為董監(jiān)高的免責(zé)金牌

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【評論】數(shù)十家上市公司年報不保真,不保真聲明不能成為董監(jiān)高的免責(zé)金牌

有些“不保真”聲明更像是董監(jiān)高逃避風(fēng)險責(zé)任的聲明。

圖片來源:界面新聞/蔡星卓

界面新聞記者 | 吳治邦

一份所有董高監(jiān)都無異議的年報開篇中,都會有這樣一段話:“本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證年度報告內(nèi)容的真實性、準確性、 完整性,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任?!鄙鲜龅某兄Z意味的是責(zé)任和義務(wù),正是這段話讓部分上市公司董監(jiān)高遭至行政處罰及民事索賠中。

在新證券法的威懾下,2023年的年報披露季涌出了眾多董監(jiān)高的不保真聲明。據(jù)不完全統(tǒng)計,在董監(jiān)高強大求生欲的情況下,為了避免后續(xù)被追責(zé),對年報給出了“無法保證報告的真實、準確、完整”的聲明,涉及的上市公司多達二十多家,如電科院(300215.SZ)、*ST西發(fā)(000752.SZ)、智云股份(300097.SZ)等公司。

董監(jiān)高敢于向市場提示風(fēng)險,相較于以往自然是一個重大的進步。不過,在董監(jiān)高領(lǐng)取了高額薪酬的背景下,不保真聲明能否成為一個以后脫責(zé)的理由?從部分不保真的年報來看,部分董監(jiān)高并不是對年報本身發(fā)現(xiàn)了具體的問題,更像是害怕以后出問題而選擇給出“不保真”的聲明。

上交所發(fā)布的《上市公司定期報告業(yè)務(wù)指南》指出,董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉,不能以不直接從事、不熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任。上市公司董監(jiān)高需要持續(xù)關(guān)注公司內(nèi)部控制制度的建立和執(zhí)行情況,確保股東大會、董事會和監(jiān)事會等機構(gòu)依法運作和科學(xué)決策,激勵約束機制有效實施。在定期報告的編制和審議中,重點關(guān)注并核查是否存在資金占用、違規(guī)擔(dān)保、不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易等違法違規(guī)情形。董監(jiān)高可以采取問詢財務(wù)出納、印章管理等人員,詢證公司主要客戶或者業(yè)務(wù)合作方,以及聘請第三方專業(yè)機構(gòu)等必要措施,核查控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)方是否避開決策程序?qū)嵤┻^相關(guān)違法違規(guī)行為。

從上述指南來看,監(jiān)管部門是希望董監(jiān)高在其位謀其政,切實履行法定的職責(zé)。不能在年報中,以一句不保真、不了解來推卸責(zé)任。

證券法第第八十二條規(guī)定,發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行人及時、公平地披露信息,所披露的信息真實、準確、完整。既然強調(diào)了董高監(jiān)應(yīng)當(dāng)及時準確披露信息,就應(yīng)當(dāng)在日常履職過程充分了解公司情況,不能等到了年報才遲遲發(fā)來一個“不保真”聲明。從某種意義上來講,此種怠于履職的行為同樣應(yīng)當(dāng)被追究責(zé)任。

以ST工智(000584.SZ)為例,公司在4月29日晚間才遲遲披露2022年年報,該公司三名獨立董事均出具了不保真聲明,給出的理由均為:于2023年1月20日新任公司獨董,要求公司盡早提供年度審計報告供本人了解情況,但由于公司2022年財務(wù)審計報告出具較晚。故棄權(quán)。

如前文所提及的那樣,既然在2023年1月20日同意任職崗位,就表明已經(jīng)開始履職,怎能到了關(guān)鍵時刻以“不保真”來搪塞市場,“怠于履職”、“意欲脫責(zé)”的姿態(tài)表露無遺。

個人認為,真正的“不保真”聲明應(yīng)當(dāng)向市場、向監(jiān)管機構(gòu)指出上市公司的問題所在,如此“卸責(zé)”方可有效。

資本市場涉及到千萬個股東的利益,既然選擇了豐厚的報酬,就不能一到關(guān)鍵時刻選擇規(guī)避責(zé)任。作為監(jiān)管部門而言,應(yīng)當(dāng)結(jié)合董監(jiān)高有沒有“勤勉盡責(zé)”,對虛假陳述有無過錯,如無過錯才可免責(zé)。

未經(jīng)正式授權(quán)嚴禁轉(zhuǎn)載本文,侵權(quán)必究。

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【評論】數(shù)十家上市公司年報不保真,不保真聲明不能成為董監(jiān)高的免責(zé)金牌

有些“不保真”聲明更像是董監(jiān)高逃避風(fēng)險責(zé)任的聲明。

圖片來源:界面新聞/蔡星卓

界面新聞記者 | 吳治邦

一份所有董高監(jiān)都無異議的年報開篇中,都會有這樣一段話:“本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證年度報告內(nèi)容的真實性、準確性、 完整性,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。”上述的承諾意味的是責(zé)任和義務(wù),正是這段話讓部分上市公司董監(jiān)高遭至行政處罰及民事索賠中。

在新證券法的威懾下,2023年的年報披露季涌出了眾多董監(jiān)高的不保真聲明。據(jù)不完全統(tǒng)計,在董監(jiān)高強大求生欲的情況下,為了避免后續(xù)被追責(zé),對年報給出了“無法保證報告的真實、準確、完整”的聲明,涉及的上市公司多達二十多家,如電科院(300215.SZ)、*ST西發(fā)(000752.SZ)、智云股份(300097.SZ)等公司。

董監(jiān)高敢于向市場提示風(fēng)險,相較于以往自然是一個重大的進步。不過,在董監(jiān)高領(lǐng)取了高額薪酬的背景下,不保真聲明能否成為一個以后脫責(zé)的理由?從部分不保真的年報來看,部分董監(jiān)高并不是對年報本身發(fā)現(xiàn)了具體的問題,更像是害怕以后出問題而選擇給出“不保真”的聲明。

上交所發(fā)布的《上市公司定期報告業(yè)務(wù)指南》指出,董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉,不能以不直接從事、不熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任。上市公司董監(jiān)高需要持續(xù)關(guān)注公司內(nèi)部控制制度的建立和執(zhí)行情況,確保股東大會、董事會和監(jiān)事會等機構(gòu)依法運作和科學(xué)決策,激勵約束機制有效實施。在定期報告的編制和審議中,重點關(guān)注并核查是否存在資金占用、違規(guī)擔(dān)保、不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易等違法違規(guī)情形。董監(jiān)高可以采取問詢財務(wù)出納、印章管理等人員,詢證公司主要客戶或者業(yè)務(wù)合作方,以及聘請第三方專業(yè)機構(gòu)等必要措施,核查控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)方是否避開決策程序?qū)嵤┻^相關(guān)違法違規(guī)行為。

從上述指南來看,監(jiān)管部門是希望董監(jiān)高在其位謀其政,切實履行法定的職責(zé)。不能在年報中,以一句不保真、不了解來推卸責(zé)任。

證券法第第八十二條規(guī)定,發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行人及時、公平地披露信息,所披露的信息真實、準確、完整。既然強調(diào)了董高監(jiān)應(yīng)當(dāng)及時準確披露信息,就應(yīng)當(dāng)在日常履職過程充分了解公司情況,不能等到了年報才遲遲發(fā)來一個“不保真”聲明。從某種意義上來講,此種怠于履職的行為同樣應(yīng)當(dāng)被追究責(zé)任。

以ST工智(000584.SZ)為例,公司在4月29日晚間才遲遲披露2022年年報,該公司三名獨立董事均出具了不保真聲明,給出的理由均為:于2023年1月20日新任公司獨董,要求公司盡早提供年度審計報告供本人了解情況,但由于公司2022年財務(wù)審計報告出具較晚。故棄權(quán)。

如前文所提及的那樣,既然在2023年1月20日同意任職崗位,就表明已經(jīng)開始履職,怎能到了關(guān)鍵時刻以“不保真”來搪塞市場,“怠于履職”、“意欲脫責(zé)”的姿態(tài)表露無遺。

個人認為,真正的“不保真”聲明應(yīng)當(dāng)向市場、向監(jiān)管機構(gòu)指出上市公司的問題所在,如此“卸責(zé)”方可有效。

資本市場涉及到千萬個股東的利益,既然選擇了豐厚的報酬,就不能一到關(guān)鍵時刻選擇規(guī)避責(zé)任。作為監(jiān)管部門而言,應(yīng)當(dāng)結(jié)合董監(jiān)高有沒有“勤勉盡責(zé)”,對虛假陳述有無過錯,如無過錯才可免責(zé)。

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