界面新聞記者 | 孫梅欣
在建發(fā)股份月初敲定以62.86億元收購美凱龍29.95%股權(quán)后，這筆交易隨后收到了上交所的問詢函。
建發(fā)股份6月8日發(fā)布的公告顯示，上交所此次問詢的重點，一方面在于完成交易股權(quán)變更后，認(rèn)定建發(fā)股份為控股股東的合理性；另一方面在于對美凱龍資產(chǎn)評估及部分財務(wù)狀況的合理性。
上交所拋出的第一個質(zhì)疑，就是股權(quán)和內(nèi)部架構(gòu)問題。
紅星控股直接與間接持有美凱龍54.84%股權(quán)，股權(quán)交易完成之后，建發(fā)股份及控股子公司聯(lián)發(fā)集團直接持有美凱龍共計29.95%股權(quán)，而紅星控股依然持有美凱龍24.89%股權(quán)，兩家股東公司持股差異僅有5.06個百分點。
對此，上交所指出，結(jié)合交易完成，要求說明雙方持股比例接近的情況下、董事會席位安排、管理層任免、日常生產(chǎn)經(jīng)營決策等，進一步說明美凱龍股東變更為建發(fā)股份的合理性。
也就是說，在股權(quán)變更后，建發(fā)股份和紅星控股持股比例差距不大，控股地位在未來仍存在不確定性，而在公司內(nèi)部架構(gòu)和實際運營過程中，建發(fā)股份作為控股股東發(fā)揮哪些作用。
上交所其余問題則主要集中在美凱龍的財務(wù)問題方面，包括建發(fā)針對美凱龍持有的投資性房地產(chǎn)，采用不同的評估方式原因及合理性，以及不同評估方式對賬面價值影響。要求對比房地產(chǎn)市場價格、物業(yè)出租率、租金水平等等因素變化，說明評估結(jié)果公允性，以及投資性房地產(chǎn)涉及的抵押、擔(dān)保情況等，所涉及借款與美凱龍是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金用途及流向等。
針對非流動資產(chǎn)余額，則要求說明土地權(quán)屬、往來款項、有無商業(yè)實質(zhì)等等問題；針對美凱龍主要針對自持和委管項目提供的財務(wù)資助，存在逾期情況，要求說明資助的原因、合理性、是否會壞賬計提，以及財務(wù)資助款是否會流向控股股東、實控人等等財務(wù)情況。
從上交所提出的問詢來看，隨著建發(fā)股份對美凱龍股權(quán)交易的進一步推進，美凱龍更為深入的財務(wù)和運營情況，將會被公布。
而在實際運營層面，美凱龍員工也在日漸感受到新股東進場之后，管理上正在發(fā)生變化。
一位美凱龍中層員工告訴界面新聞，公司在決策和審核方面的管理正在變得更加嚴(yán)格：“過去很多事情車建興拍板就可以了，現(xiàn)在參與決策的人更多，審核流程時間更長。”
上交所對于交易后股權(quán)問題的質(zhì)疑，也并非空穴來風(fēng)。直到去年末，紅星控股在美凱龍的持股比例還有60.55%，按照收購消息放出時計劃出讓的29.95%股比，雙方持股量很可能相差無幾。是在過去幾個月時間里，紅星控股通過減持以及阿里巴巴的債轉(zhuǎn)股，才能讓建發(fā)股份在股權(quán)比例上吃上一顆定心丸。
根據(jù)美凱龍一季報中公布的前10名股東情況，除了建發(fā)系和紅星系之外，持股量排第三位的是香港中央結(jié)算（代理人）公司，持股17.02%。持股量第四位的，則是通過債轉(zhuǎn)股后股比大漲的阿里系，共計持股6.68%。
有投資人曾提出擔(dān)憂，按現(xiàn)有股權(quán)比例，未來如果阿里系和紅星系一致行動，其持股量將會超過31%，高于建發(fā)系持股。
紅星系似乎也在盡可能打消這一疑慮。美凱龍在4月18日曾公告，紅星控股將在未來3個月內(nèi)減持不超過1.44%的股比，進一步降低持股比例。
至于紅星控股未來是否還會進一步減持，就需要看車建興的下一步動作。
在管理層方面，紅星系在年初曾有一輪撤退，公司“老人”郭丙合、車建芳、蔣小忠、陳淑紅悉數(shù)辭職，建發(fā)股份的鄭永達(dá)、王文懷、鄒少榮和美凱龍高管李建宏則進入董事會。2月，阿里系非執(zhí)董楊光辭職，隨后增補的陳曦同樣來自阿里系。
盡管董事會出現(xiàn)變動，早前也有盡調(diào)人員入場，但在具體業(yè)務(wù)上，上述中層員工表示，尚未明顯感受到建發(fā)股份接入更多資源。在核心的家具賣場運營上，目前仍是原美凱龍的運營團隊為主。
從建發(fā)股份和美凱龍年公布收購計劃至今，已有半年時間。期間從簽署框架協(xié)議，再到獲得廈門國資委批復(fù)，以及近期公布的股轉(zhuǎn)協(xié)議，整個收購過程較為漫長。
隨著上交所提出質(zhì)詢，可能會有更多的美凱龍股權(quán)變化和運營細(xì)節(jié)將在回復(fù)中被公布，對于這筆交易的進展和公司未來的走向，則還會受到投資人持續(xù)關(guān)注。