文 | 藍(lán)鯨教育 古氘

近日，拓維信息發(fā)布公告稱，因未按規(guī)定披露3.56億元對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)等事項(xiàng)，被湖南證監(jiān)局責(zé)令改正，有關(guān)擔(dān)保案件或造成公司2146萬(wàn)元損失。

公告中，拓維信息提到了久未被談及的海云天科技。從強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、寄予厚望，到后來(lái)的對(duì)簿公堂、前途未卜，兩家公司的紛爭(zhēng)至今仍未落幕。

與落寞的教育業(yè)務(wù)相比，其國(guó)產(chǎn)自主品牌服務(wù)器及PC業(yè)務(wù)卻因?yàn)榘先A為概念發(fā)展得如火如荼。

今年以來(lái)，在AI行情的持續(xù)演繹下，拓維信息年內(nèi)股價(jià)漲幅已超過(guò)170%，而公司有能力兌現(xiàn)市場(chǎng)期待嗎？

3.56億元對(duì)外擔(dān)保知而不宣

根據(jù)公告，湖南證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)拓維信息存在未按規(guī)定披露3.56億元對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、2016年-2021年未及時(shí)調(diào)整長(zhǎng)期股權(quán)投資當(dāng)期損益變動(dòng)共計(jì)605.89萬(wàn)元、2021年未及時(shí)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備64.22萬(wàn)元三方面問(wèn)題，并對(duì)公司采取責(zé)令改正行政監(jiān)管措施。

三項(xiàng)問(wèn)題中，涉及海云天科技的事項(xiàng)尤其引發(fā)了外界關(guān)注。自2015年拓維信息收購(gòu)海云天科技100%股權(quán)以來(lái)，二者之間糾紛不斷，至今仍未落幕。公告稱，2017年至2018年期間及2020年，海云天科技為游忠惠、劉彥等人提供借款的資產(chǎn)擔(dān)保，本息合計(jì)3.56億元。涉及擔(dān)保資產(chǎn)為深圳大鵬地產(chǎn)項(xiàng)目，實(shí)際歸屬游忠惠、劉彥等人，權(quán)屬登記在海云天科技名下。經(jīng)湖南證監(jiān)局核查，拓維信息知悉擔(dān)保情況，但未按規(guī)定披露，僅于2022年8月29日披露部分擔(dān)保涉及訴訟情況。

湖南證監(jiān)局認(rèn)為，拓維信息的行為違反了相關(guān)規(guī)定，決定對(duì)負(fù)有主要責(zé)任的時(shí)任公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理李新宇、財(cái)務(wù)總監(jiān)邢霓虹、時(shí)任董事會(huì)秘書龍麒及時(shí)任公司董事劉彥、游忠惠采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

對(duì)此，拓維信息當(dāng)天晚上就發(fā)布了《關(guān)于補(bǔ)充披露子公司違規(guī)對(duì)外擔(dān)保的公告》，稱對(duì)大多數(shù)擔(dān)保事項(xiàng)并不知情。據(jù)公司的說(shuō)法，2017年-2018年，游忠惠、劉彥利用海云天科技名下“深圳大鵬地產(chǎn)”作為擔(dān)保物為其本人及關(guān)聯(lián)方借款共計(jì)提供了7項(xiàng)擔(dān)保。其中，有5項(xiàng)是在拓維信息并不知情，未取得相關(guān)決策流程的情況下產(chǎn)生的，這5項(xiàng)擔(dān)保均涉及到訴訟案件，金額從280萬(wàn)元到1300萬(wàn)元不等。有2項(xiàng)對(duì)外擔(dān)保所涉及的訴訟事項(xiàng)還未進(jìn)行重審判決或最終裁定，尚存在不確定因素。

拓維信息稱，截至此次現(xiàn)場(chǎng)檢查結(jié)束日，對(duì)公司產(chǎn)生實(shí)際影響的擔(dān)保案件涉案總金額為 4292.23萬(wàn)元，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司預(yù)計(jì)將承擔(dān)涉案金額50%的責(zé)任，即2146.12萬(wàn)元。截至2022年12月31日，公司已經(jīng)計(jì)提擔(dān)保合同減值準(zhǔn)備2043.90萬(wàn)元。

次日，深交所就此事向拓維信息下發(fā)關(guān)注函，要求公司補(bǔ)充說(shuō)明深圳大鵬地產(chǎn)的真實(shí)權(quán)屬，以此形成的擔(dān)保事項(xiàng)對(duì)海云天科技產(chǎn)生的影響，以及擔(dān)保事項(xiàng)是否實(shí)質(zhì)上構(gòu)成違規(guī)對(duì)外擔(dān)保等。截至發(fā)稿日，拓維信息暫未回復(fù)。

值得注意的是，這已經(jīng)是深交所今年第二次向公司發(fā)函提醒。此前在年報(bào)問(wèn)詢函中，深交所就曾懷疑公司通過(guò)一次性計(jì)提商譽(yù)進(jìn)行“財(cái)務(wù)大洗澡”，其中主要提到對(duì)海云天科技計(jì)提商譽(yù)減值4.41億元，如今再質(zhì)疑上市公司和海云天科技進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保，為何拓維信息和海云天科技頻頻惹上財(cái)務(wù)疑點(diǎn)問(wèn)題？

糾紛不斷，潦草收?qǐng)?/h4>

拓維信息和海云天科技的淵源可以追溯至2015年，彼時(shí)上市公司作價(jià)10.6億元并購(gòu)了號(hào)稱“國(guó)內(nèi)排名第一的網(wǎng)上閱卷和教育評(píng)價(jià)提供商”的海云天科技，后者承諾2016年—2018年度合并報(bào)表中扣非歸母凈利潤(rùn)不低于7170萬(wàn)元、9010萬(wàn)元、1.13億元。如利潤(rùn)未達(dá)承諾數(shù)，應(yīng)以現(xiàn)金、公司股份對(duì)拓維信息進(jìn)行補(bǔ)償。

結(jié)果海云天科技僅有2016年完成了業(yè)績(jī)承諾，2017年扣非歸母凈利潤(rùn)為8645.48萬(wàn)元，完成業(yè)績(jī)承諾的95.95%，2018年的扣非歸母凈利潤(rùn)為7865.95萬(wàn)元，僅完成業(yè)績(jī)承諾的69.67%。連續(xù)兩年業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)，拓維信息于2018年對(duì)收購(gòu)海云天科技形成的商譽(yù)計(jì)提減值3.5億元。

同時(shí)，根據(jù)并購(gòu)條約，拓維信息有權(quán)向相關(guān)方要求業(yè)績(jī)補(bǔ)償。2019年-2020年，公司向業(yè)績(jī)補(bǔ)償方發(fā)送了補(bǔ)償通知書，劉彥游忠惠夫婦以及海云天控股均簽署確認(rèn)收到，但補(bǔ)償款卻遲遲沒(méi)有到位，拓維信息無(wú)奈提起訴訟。

2022年6月，一審判決出爐，法院裁定海云天控股支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款3642.22萬(wàn)元、劉彥支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款540.51萬(wàn)元、普天成潤(rùn)支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款320.28萬(wàn)元、駁回拓維信息的其他訴訟請(qǐng)求。但拓維信息認(rèn)為，一審判決事實(shí)認(rèn)定不清從而導(dǎo)致裁判錯(cuò)誤，將提起上訴。而且，針對(duì)訴訟涉及的業(yè)績(jī)補(bǔ)償，由于補(bǔ)償義務(wù)人海云天控股、劉彥主要財(cái)產(chǎn)被重復(fù)司法凍結(jié)，公司認(rèn)為能夠獲得現(xiàn)金或股份補(bǔ)償?shù)淖罴压烙?jì)數(shù)為0元。

在雙方拉鋸的同一時(shí)期，海云天科技的業(yè)績(jī)出現(xiàn)了“大變臉”。2022年，海云天科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)收3.12億元，同比減少29%，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)同比減少69%至2542.63萬(wàn)元，扣非后歸母凈虧損達(dá)2413.24萬(wàn)元，和上年同期相比由盈轉(zhuǎn)虧。

對(duì)于海云天科技業(yè)績(jī)大幅下滑的原因，拓維信息稱2022年部分考試場(chǎng)次取消，如證券考試取消導(dǎo)致實(shí)際收入減少約1300萬(wàn)元、法考10個(gè)省的客觀題和全部的主觀題考試都延到了2023年，延考導(dǎo)致收入減少約3100萬(wàn)元。西藏地區(qū)的考試安全類項(xiàng)目未能如期驗(yàn)收，導(dǎo)致收入確認(rèn)延后（預(yù)測(cè)收入金額2334萬(wàn)元）。期內(nèi)因競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手低價(jià)競(jìng)爭(zhēng)，海云天科技未中標(biāo)國(guó)家移民管理局項(xiàng)目（預(yù)測(cè)收入金額1264萬(wàn)元）。

表面上看，影響海云天科技業(yè)績(jī)的似乎只是疫情造成的偶發(fā)因素，但實(shí)際上對(duì)公司業(yè)績(jī)的未來(lái)預(yù)期不能那么樂(lè)觀。據(jù)介紹，海云天科技主營(yíng)網(wǎng)上評(píng)卷、智能考試、考務(wù)及考試安全、 教育測(cè)評(píng)、創(chuàng)新教育五大業(yè)務(wù)。2016年公司中標(biāo)證券人員從業(yè)資格考試，2018 年簽下國(guó)家統(tǒng)一法律職業(yè)資格考試計(jì)算機(jī)化考試，智能考試業(yè)務(wù)一直保持著高速增長(zhǎng)。

但去年6月24日，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)突然宣布，證券考試不再是一個(gè)從業(yè)資格性質(zhì)的考試。此項(xiàng)政策或?qū)?dǎo)致考試人數(shù)出現(xiàn)大幅下降，證券資格考試收入下降，海云天科技的部分業(yè)務(wù)也受到不利影響。

2022年5月，拓維信息發(fā)布公告稱，根據(jù)2022-2024年國(guó)家統(tǒng)一法律職業(yè)資格考試計(jì)算機(jī)化考試服務(wù)項(xiàng)目的資格要求，該項(xiàng)目合同中由小微企業(yè)承接服務(wù)的金額，應(yīng)占合同總金額不少于30%，海云天科技與北京信諾軟通信息技術(shù)有限公司（小微企業(yè)）聯(lián)合體確定為項(xiàng)目的中標(biāo)人，中標(biāo)金額每人每卷18.56元。而該項(xiàng)目原本100%由海云天科技承接，分成后導(dǎo)致海云天科技2022年實(shí)際收入減少約1020萬(wàn)元。

此外，近年地方政府財(cái)政困難，預(yù)算緊張，一方面很多考試安全業(yè)務(wù)面臨暫緩或延后實(shí)施，另一方面項(xiàng)目也面臨銷售降價(jià)的壓力。而且，隨著考試改革的實(shí)施，智能考試類產(chǎn)品對(duì)作弊防控，軟件功能等方面的要求越來(lái)越高，海云天科技的研發(fā)成本將不可避免地上升。這些因素對(duì)公司的負(fù)面影響預(yù)計(jì)會(huì)持續(xù)發(fā)酵，如果延續(xù)目前的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，業(yè)績(jī)很難恢復(fù)至前期水平，拓維信息據(jù)此判斷海云天科技商譽(yù)資產(chǎn)組發(fā)生減值跡象。

除了海云天科技，拓維信息旗下其他教育業(yè)務(wù)發(fā)展得也并不順利。2022年，公司旗下長(zhǎng)征教育、家校圈分別計(jì)提商譽(yù)減值2032.58萬(wàn)元、4744.32萬(wàn)元。據(jù)介紹，長(zhǎng)征教育主營(yíng)幼兒教育產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，2022年?duì)I業(yè)利潤(rùn)僅有222.94萬(wàn)元，與2016年的6585.58萬(wàn)元相比減少97%。

對(duì)于營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的下降，公司稱主要由于市場(chǎng)變化較快，原有部分未售出存貨已不適應(yīng)市場(chǎng)需求，也沒(méi)有針對(duì)市場(chǎng)變化研發(fā)出新的課程。而且學(xué)前教育行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)不斷加劇，數(shù)字媒體的發(fā)展也在蠶食公司現(xiàn)有的多媒體教材市場(chǎng)。疊加政策對(duì)學(xué)前教育監(jiān)管愈發(fā)收緊的情況下，長(zhǎng)征教育的閱讀、英語(yǔ)、幼小銜接等課程都將受到影響。

家校圈的發(fā)展態(tài)勢(shì)則更不容樂(lè)觀，2022年家校圈出現(xiàn)大批用戶退費(fèi)的情況，退費(fèi)率接近30%。根據(jù)長(zhǎng)沙市教育局《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)教育移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用程序管理的意見》，規(guī)定各區(qū)縣（市）教育行政部門、學(xué)校應(yīng)當(dāng)使用教育行政部門提供的免費(fèi)公共教育移動(dòng)應(yīng)用，作為學(xué)校管理、教育教學(xué)、家?；ヂ?lián)等要求統(tǒng)一使用的教育移動(dòng)應(yīng)用，不得向?qū)W生和家長(zhǎng)收費(fèi)，這項(xiàng)政策將導(dǎo)致校訊通業(yè)務(wù)開展更加困難，家校圈的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)將進(jìn)一步下滑。

因未來(lái)盈利能力有所下降，拓維信息在2022年內(nèi)計(jì)提多家教育子公司商譽(yù)減值，身上的教育標(biāo)簽也在不斷弱化。然而，與之形成對(duì)比的是，公司旗下自主品牌服務(wù)器及PC業(yè)務(wù)因?yàn)榘先A為概念，業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)。今年以來(lái)，AI行情持續(xù)演繹，拓維信息年內(nèi)股價(jià)漲幅已經(jīng)超過(guò)170%，而公司有能力兌現(xiàn)這份市場(chǎng)期待嗎？

深度綁定華為

今年2月，拓維信息宣布，作為華為唯一“昇騰AI/鯤鵬計(jì)算+開源鴻蒙操作系統(tǒng)”的戰(zhàn)略合作伙伴，公司未來(lái)將在AI領(lǐng)域進(jìn)行更多探索。據(jù)介紹，AI產(chǎn)品方面，湘江鯤鵬擁有華為昇騰整機(jī)伙伴授權(quán)，基于鯤鵬處理器和昇騰處理器，先后發(fā)布了AI推理、AI訓(xùn)練、AI小站等數(shù)十款兆瀚AI產(chǎn)品，并攜手華為參與全國(guó)各地的人工智能計(jì)算中心建設(shè)。AI技術(shù)與行業(yè)應(yīng)用方面，拓維信息作為華為“昇騰智造”及“昇騰智行”雙領(lǐng)域解決方案合作伙伴，先后推出基于昇騰的AI稽核、AI質(zhì)檢等解決方案產(chǎn)品。

受消息面利好影響，公司股價(jià)當(dāng)天強(qiáng)勢(shì)拉升封漲停，報(bào)10.43元，次日開盤，拓維信息再度高開，股價(jià)一度觸及11.1元，刷新52周新高。在AI行情的持續(xù)演繹下，今年以來(lái)拓維信息的股價(jià)震蕩向上，截至2023年7月20日，拓維信息股價(jià)報(bào)收17.96元，年內(nèi)股價(jià)漲幅已經(jīng)達(dá)到171%。

華為概念和AI行情對(duì)股價(jià)的催化是顯而易見的，這或許也是近年拓維信息不斷深入綁定華為的原因。2017年，拓維信息成為華為“同舟共濟(jì)合作伙伴”之一，雙方開始在公有云行業(yè)解決方案以及云服務(wù)、云生態(tài)建設(shè)等方面展開合作。2018年以后，雙方合作領(lǐng)域逐漸延伸到智慧園區(qū)、智慧政務(wù)、智慧教育、智能制造等。

2019年，湘江鯤鵬正式成立，獲得華為鯤鵬主板自主品牌服務(wù)器和PC機(jī)研發(fā)制造的正式授權(quán)，成為華為鯤鵬服務(wù)器全國(guó)首批應(yīng)用遷移的服務(wù)商。而拓維信息對(duì)湘江鯤鵬持股70%，是第一大股東。

得益于和華為的合作，拓維信息近五年的營(yíng)收規(guī)模不斷擴(kuò)大，從2018年的11.85億元一路漲至2022年的22.37億元。尤其是2021年湘江鯤鵬為主的國(guó)產(chǎn)自主品牌服務(wù)器及PC業(yè)務(wù)收入從1.47億元暴漲至7.1億元，直接拉動(dòng)拓維信息的營(yíng)收增長(zhǎng)了近50%。

最新財(cái)報(bào)顯示，今年第一季度拓維信息營(yíng)收同比增長(zhǎng)42.7%至6.96億元，歸母凈利潤(rùn)同比微增3.38%至4181.64萬(wàn)元。對(duì)于營(yíng)收的增加，拓維信息特別提到主要受國(guó)產(chǎn)自主品牌服務(wù)器及PC業(yè)務(wù)收入增加影響。2022年年報(bào)中，在“核心競(jìng)爭(zhēng)力分析”一欄，拓維信息也提到了“華為‘云+鯤鵬/昇騰+鴻蒙’全方位戰(zhàn)略合作伙伴，構(gòu)筑軟硬一體全棧國(guó)產(chǎn)能力”。

由此可見，與華為綁定后拓維信息的業(yè)績(jī)利好切實(shí)存在。但不可忽視的是，2022年，除了國(guó)產(chǎn)自主品牌服務(wù)器及PC業(yè)務(wù)收入同比增長(zhǎng)13%，拓維信息其他業(yè)務(wù)線收入都出現(xiàn)了不同程度的下滑，軟件云服務(wù)的收入同比減少1.38%至12.67億元，手機(jī)游戲的收入同比減少30%至1.65億元，全年歸母凈虧損為10.19億元，同比由盈轉(zhuǎn)虧。此消彼長(zhǎng)之下，即便服務(wù)器及PC業(yè)務(wù)收入的快速增長(zhǎng)，目前依然無(wú)法彌補(bǔ)其他業(yè)務(wù)線收入下滑造成的窟窿。

股價(jià)大漲背后，拓維信息的業(yè)績(jī)支撐并不堅(jiān)實(shí)，是否有兌現(xiàn)市場(chǎng)期待的能力，除了服務(wù)器及PC業(yè)務(wù)，依然離不開其他業(yè)務(wù)條線的助力。