界面新聞記者 | 張熹瓏
界面新聞編輯 | 余生生
一紙立案通知書讓聞泰科技（600745.SH）陷入了關(guān)于一致行動人的迷局。
7月11日，聞泰科技公告稱，公司控股股東聞天下及實控人張學(xué)政收到證監(jiān)會《立案通知書》，原因是未披露一致行動關(guān)系，涉嫌信息披露違法：“經(jīng)上述股東自查，本次調(diào)查涉及其可能在以前年度與某自然人股東是否存在一致行動關(guān)系的事項?！?/span>
在上市公司控制權(quán)爭奪中，一致行動人是監(jiān)管部門重點關(guān)注的問題。2015年起，上市公司中茵股份開始對聞泰科技實施收購，并在2017年7月將公司名稱變更為聞泰科技。當(dāng)時，這看上去只是一場普通的借殼上市。
界面新聞記者注意到，在聞泰科技實控人張學(xué)政逐步拿下上市公司控制權(quán)的同時，曾有一位“神秘人”茅惠英豪擲7億大舉入手7%的股份。隨后，上市公司又將剩余部份股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張學(xué)政。存疑的地方在于，兩人轉(zhuǎn)讓價格相同，而且轉(zhuǎn)讓給張學(xué)政時，上市公司的股份并未發(fā)生變化——茅惠英似乎在為某位股東進行股份代持。
這位“神秘人”在聞泰科技的歷史上只短暫停留了不到三年，最早出現(xiàn)在2017年一季度報的大股東之列。在兩次公告減持均未實施后，茅惠英自2019年8月起開始減持，并在2020年一季度退出大股東。而這一期間，正是聞泰科技收購安世半導(dǎo)體、“蛇吞象”的時間段，股價從不到40元/股飆升至超過170元/股。
針對茅惠英為一致行動人的猜測，界面新聞記者已向聞泰科技發(fā)送郵件進行求證。截至發(fā)稿前，暫未收到回復(fù)。
借殼上市
聞泰科技的涉嫌違規(guī)披露，要追溯至其八年前的借殼上市。
官網(wǎng)資料顯示，聞泰科技成立于2006年，2012年成為全球出貨量最高的手機ODM企業(yè)。2017年，聞泰科技借殼中茵股份實現(xiàn)上市。
在收購聞泰科技前，中茵股份的實控人為高建榮，高建榮及其配偶馮飛飛直接持有上市公司11.95%的股權(quán)，并通過中茵集團間接持有29.96%股份。高建榮及其一致行動人合計持有41.91%股份。
2015年12月，中茵股份完成對聞泰通訊51%股權(quán)的收購，并在同月再次通過資產(chǎn)置換和收購的方式拿下聞泰通訊49%股份。兩次交易后，高建榮及其一致行動人合計持股比例降低至31.79%。而通過100%持有聞天下及Wingtech Limited而實際控制聞泰通訊的張學(xué)政正式登陸資本市場舞臺。
2016年12月，中茵集團將3700萬股（占總股本5.81%）以每股21.93元的價格轉(zhuǎn)讓給張學(xué)政，交易價格為8.1億元。此次增持后，張學(xué)政及一致行動人聞天下合計持有1.91億股，占公司總股本29.96%。不久后，公司第一大股東由中茵集團變更為聞天下、實控人由高建榮變更為張學(xué)政。
回到2015年12月張學(xué)政成為中茵股份第二大股東這一關(guān)鍵節(jié)點，同時期中茵股份出現(xiàn)了另一位新晉自然人股東。根據(jù)公告，2015年12月17日中茵集團向自然人茅惠英轉(zhuǎn)讓了公司3400萬股，占總股本的7.03%；轉(zhuǎn)讓價格為21.93元/股，交易價格達(dá)7.46億元。
轉(zhuǎn)讓過后，中茵集團持有股份從1.45億股降至1.11億股，持股比例從29.96%降至22.93%；茅惠英持股比例則從0%增加至7.03%。由于此次交易的股份存在股份質(zhì)押情況，轉(zhuǎn)讓交割時間顯示為“待標(biāo)的股票解除質(zhì)押后”。
不過根據(jù)另一份2015年12月19日的公告，其中提到“截止目前，中茵集團持有上市公司總股本的22.93%?！睋Q言之，這時茅惠英已經(jīng)晉升為持股占比超過5%的大股東。
但直到2017年一季度，茅惠英才出現(xiàn)在大股東名列。根據(jù)2017年一季度報，茅惠英為第三大股東以及第二大無限售條件股東，持股4300萬股，持股比例6.75%，4300萬股均為質(zhì)押狀態(tài)。2019年8月起，茅惠英開始減持，2020年及以后已不在十大股東名列。
茅惠英是誰的一致行動人？
豪擲7億的茅惠英也被市場猜測為張學(xué)政的一致行動人。
上海華萬律師事務(wù)所律師郝大海提到，從茅惠英購買上市公司股份的時間點和股份比例來看，茅惠英大概率是張學(xué)政的一致行動人。
按照《上市公司管理辦法》的規(guī)定，收購上市公司股份的比例超過30%時，收購人需要發(fā)起要約收購。要約收購要求收購人向該上市公司的所有投資人發(fā)出以某個價格購買投資人全部或部分股票的要約，如果投資人同意，收購人就需要付款購買相應(yīng)的股份。
“因為中茵股份原來控股股東的持股比例高達(dá)41.91%，張學(xué)政及其一致行動人需要收購高于30%的股份才能達(dá)到成為新的控股股東的可能，但如果直接收購30%以上的股份，可能導(dǎo)致觸發(fā)要約收購的法律規(guī)定，導(dǎo)致不可控的財務(wù)成本，因此我們看到張學(xué)政及其一致行動人只收購了29.96%的股份。”
“差不多的時間點，茅惠英購買了上市公司7.03%的股份，茅惠英與張學(xué)政一致行動的話，張學(xué)政才可能比較穩(wěn)妥成為聞泰科技的實際控制人，因此我們猜測茅惠英很可能是張學(xué)政的一致行動人，當(dāng)然最終還要看證監(jiān)會的調(diào)查結(jié)果?！焙麓蠛７治龅?。
這位可能是一致行動人的人士非常低調(diào)，網(wǎng)絡(luò)上難以搜索到其具體信息。天眼查顯示，目前茅惠英是上海小郁資產(chǎn)管理有限公司和西藏宇云投資咨詢有限公司的法人、執(zhí)行董事和股東，以及江蘇米笛聲學(xué)科技有限公司的股東。
界面新聞記者也在天眼查查詢到，茅惠英和張學(xué)政存在合作關(guān)系。茅惠英過去曾投資上海頤泰創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），目前張學(xué)政實控的聞泰科技投資了上海潮矽清石文化中心（有限合伙），而上海頤泰和上海潮矽均投資了上海元水企業(yè)管理中心。
而在盤點這一階段的股權(quán)交易時，界面新聞記者留意到，公司出現(xiàn)股權(quán)數(shù)量前后不一、轉(zhuǎn)讓價格相同的情況。
2016年12月5日，中茵集團將3700萬股轉(zhuǎn)讓至張學(xué)政名下，其公告稱“權(quán)益變動前，中茵集團持有公司1.45億股，占總股本的22.72%”。
但在一年前，中茵集團向茅惠英轉(zhuǎn)讓部分股份后，持有股份已從1.45億股降至1.11億股。同樣需要注意的是，轉(zhuǎn)讓給茅惠英和張學(xué)政的每股價格相同，都是21.93元/股。
除了存在茅惠英、張學(xué)政合作購買中茵集團股份的可能之外，郝大海提到，按照這個表述，可以理解為中茵集團自認(rèn)和茅惠英是一致行動人，“還有一種可能，茅惠英是股份代持人，之前是幫中茵集團及其一致行動人代持，后面幫張學(xué)政及其一致行動人代持?！?/span>
有投資者對追訴時效存在疑問，認(rèn)為目前茅惠英已不再是公司股東，也不存在一致行動人關(guān)系；也有觀點認(rèn)為2015年至今已經(jīng)超過兩年的行政處罰時效。
對此郝大海表示，并沒有超過追訴時效，時效一般是從發(fā)現(xiàn)違法行為的時間開始計算；此外，哪怕投資者將股份都出售了，行政機關(guān)仍然可以對現(xiàn)在發(fā)現(xiàn)的以前的違法行為進行立案調(diào)查。
隱瞞一致行動人，是為了繞道減持？
茅惠英的名字在聞泰科技的歷史上存在了不到三年。
正式成為大股東不到一年，茅惠英將減持提上進程。2017年11月，公告表示茅惠英計劃減持不超過4300萬股，也就是其所占股份的100%。
2019年3月，預(yù)披露減持計劃表示茅惠英計劃減持不超過1911.8萬股，減持比例不超過公司股份總數(shù)的3%。
這兩次減持計劃都沒有落到實踐。截至2019年6月30日，茅惠英仍持有4300萬股。
這一期間，聞泰科技也經(jīng)歷了與各方競爭購買安世半導(dǎo)體、拿下安世半導(dǎo)體七成股權(quán)、收購事項獲得證監(jiān)會審核通過等關(guān)鍵節(jié)點。
茅惠英減持的第三次，也是最后一次公告發(fā)布于2019年8月6日，內(nèi)容同樣為減持不超過1911.8萬股，轉(zhuǎn)讓目的為“基于個人資金需求計劃、改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)”。
根據(jù)2019年年報，茅惠英當(dāng)年減持1274.13萬股，持股比例降至2.69%。此后，由于股權(quán)占比降到5%以下，茅惠英的股權(quán)變動沒有再進行披露。到2020年一季度，這位“神秘人”已經(jīng)消失在前十大股東之列。
茅惠英似乎掐準(zhǔn)了點拋售股票。2019年初，聞泰科技股價僅20元/股左右，同年6月收購事項塵埃落定后，2020年2月28日公司股價最高漲至171.36元/股，創(chuàng)下新高。如果以80元/股的均價測算，股份全部出售茅惠英將套現(xiàn)超過30億元。
但茅惠英本人并沒有在聞泰科技擔(dān)任任何職位，背后似乎有“高人指點”。這一操作表面來看是大股東套現(xiàn)。如果調(diào)查結(jié)果顯示茅惠英是張學(xué)政的一致行動人，那么實質(zhì)可能是實控人的“繞道”減持套現(xiàn)。
在資本市場中，大股東減持從公告伊始就會被解讀為利空——如果大股東同時是實控人，股價更是難逃暴跌。此前，傲農(nóng)生物、石英股份宣布實控人減持，次日股價就慘遭跌停。
畢竟，實控人的拋售與否，首當(dāng)其沖的是市值和股價，實控人的股份持有也是投資信心的關(guān)鍵。2022年10月25日，聞天下曾公告承諾未來六個月不會減持股份，也是出于穩(wěn)定股價的考慮。
“5%以上大股東本身財務(wù)投資目的居多，減持的指標(biāo)意義也就差一些；而實控人直接關(guān)系整個公司的運營，其減持套現(xiàn)可以理解為程度更大的利空。但也分情況看，有的實控人持股比例很高，也可能下調(diào)股權(quán)和資金占比來調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)?！币晃簧鲜泄狙芯吭簩＜蚁蚪缑娲鬄硡^(qū)分析道。
而對張學(xué)政來說，他一方面想從聞泰科技獲益更多，這一點從2022年公司凈利潤減少44%的情況下，其薪酬卻高達(dá)2581.33萬元、漲幅達(dá)238.26%可見一斑。另一方面，他不得不顧及聞泰科技股價已經(jīng)大幅縮水的情況。過去幾年，云南系資本、西藏風(fēng)格、與格力電器為一致行動人的珠海融林等大股東紛紛出逃，公司股價一路下行。
2022年3月17日，聞泰科技董事張秋紅曾以103.88元的均價減持21.81萬股，套現(xiàn)2265.62萬元。由于張秋紅是占比5%以下的小股東，因此未出減持公告。但她作為張學(xué)政之姐，可被視為其一致行動人。上市公司沒有將其作為張學(xué)政的一致行動人進行披露，也可能想低調(diào)套現(xiàn)的同時，穩(wěn)定股價。
在茅惠英身上也不排除是這一邏輯——以股東身份而非一致行動人身份進行拋售，兩者相隔著“實控人套現(xiàn)”的實質(zhì)，也讓事件性質(zhì)大有不同。
2018年末，張學(xué)政曾放出豪言——“百億只是開始，市值與業(yè)績雙千億不遠(yuǎn)了”。但聞泰科技的千億市值持續(xù)了不到三年。相比2020年8月3日1911.1億元的市值高峰，目前聞泰科技市值蒸發(fā)超過1300億。
而他本人，要再塑造“雙千億”的輝煌前，還得先解決違規(guī)披露一致行動人的立案調(diào)查。