界面新聞記者 | 牛其昌

“跨界”投資告吹導致逾7000萬元訂金難討，豐元股份（002805.SZ）決定與被投資方對簿公堂。而作為擔保一方，另一家提前入局的上市公司天域生態(tài)（603717.SH）也成為被告之一。

7月31日晚間，豐元股份披露“提起訴訟暨終止對外投資事項”的進展公告，截至目前，由于青海聚之源新材料有限公司（下稱“青海聚之源”）尚未退回公司已支付的7160.22萬元訂金，根據(jù)目前欠款的督促與溝通情況，公司啟動對劉炳生、青海聚之源、天域生態(tài)環(huán)境股份有限公司的訴訟程序。

據(jù)悉，豐元股份已于7月28日收到《棗莊市臺兒莊區(qū)人民法院受理案件通知書》，目前尚未開庭審理。

逾7000萬訂金難討

界面新聞此前報道，豐元股份“跨界”增資青海聚之源肇始于去年11月。

2022年11月28日晚間，豐元股份發(fā)布公告稱，公司與劉炳生、蔡顯威、天域生態(tài)、青海聚之源簽訂《股權(quán)投資框架協(xié)議》，擬通過增資方式對青海聚之源進行投資。增資完成后，公司預計持有青海聚之源35%的股權(quán)，青海聚之源將成為公司的參股子公司。 

公告顯示，青海聚之源成立于2016年1月，注冊資本2.31億元，劉炳生、蔡顯威、天域生態(tài)分別持股58.50%、6.50%、35.00%。該公司專業(yè)從事六氟磷酸鋰生產(chǎn)及銷售，已獲“柴達木循環(huán)經(jīng)濟試驗區(qū)管委會”批復的年產(chǎn)6000噸高端六氟磷酸鋰項目，以及年產(chǎn)8000噸高端六氟磷酸鋰項目，其中一期年產(chǎn)2000噸六氟磷酸鋰生產(chǎn)線已正式投產(chǎn)，其他六氟磷酸鋰生產(chǎn)線尚在建設(shè)過程中。

對于此次增資的目的，豐元股份證券部相關(guān)負責人彼時對界面新聞表示，“標的公司有一些我們公司本身沒有的優(yōu)勢所在，目前只是簽訂了框架協(xié)議，尚未完成盡調(diào)，此次簽約主要是為了實現(xiàn)公司在新能源產(chǎn)業(yè)鏈的整體布局，后續(xù)可能再簽訂比較詳細的協(xié)議”。

按照約定，協(xié)議簽訂后，豐元股份應(yīng)當于5個工作日內(nèi)向聚之源支付訂金1億元。該筆款項由豐元股份、聚之源設(shè)立專戶共同監(jiān)管，專項用于聚之源的項目建設(shè)、生產(chǎn)經(jīng)營所需，或用于償還雙方認可的公司債務(wù)，改變資金用途需經(jīng)豐元股份同意。

豐元股份表示，在簽訂協(xié)議后，公司陸續(xù)向青海聚之源支付訂金共計7160.22萬元，天域生態(tài)于2023年1月17日辦理協(xié)議約定的股權(quán)出質(zhì)登記。

然而，在豐元股份官宣上述投資協(xié)議后便沒有了下文，直到今年6月30日突然宣布此次投資“告吹”。

豐元股份表示，“因公司目前正處于產(chǎn)業(yè)擴張期，結(jié)合自身發(fā)展階段及戰(zhàn)略發(fā)展方向，經(jīng)綜合考慮，青海聚之源投資項目不滿足公司對投資標的的內(nèi)部要求，終止該投資項目”。

在此背景下，豐元股份向青海聚之源發(fā)出書面通知，告知本次投資無法繼續(xù)實施，要求退回訂金。但截至目前，青海聚之源仍未將逾7000萬元訂金退回。

天眼查APP顯示，青海聚之源今年1月曾被潭市岳塘區(qū)人民法院列為限制高消費企業(yè)，此外還曾因未按時履行法律義務(wù)而被法院強制執(zhí)行，累計執(zhí)行標的接近2400萬元。

在此背景下，即便豐元股份能夠勝訴，那么追回上述訂金的可能性有多大？

對此，界面新聞致電豐元股份，該公司相關(guān)負責人回應(yīng)稱，“本案尚未開庭審理，目前尚無法判斷對公司本期利潤或期后利潤的影響，該事項不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況造成重大不利影響。上述款項可能存在無法收回的風險，公司計劃后續(xù)將按會計準則的相關(guān)規(guī)定計提壞賬準備”。

天域生態(tài)為何成被告？

界面新聞注意到，另一家更早入局青海聚之源的上市公司天域生態(tài)也被豐元股份列為此次訴訟的被告之一。

2022年2月，天域生態(tài)宣布擬以不超過6.1億元現(xiàn)金增資青海聚之源，獲取其51%的股權(quán)控股。同年3月29日，天域生態(tài)對上述交易方案進行變更，新方案為公司以2.1億元增資，獲得青海聚之源35%股權(quán)。對于主營園林業(yè)務(wù)的天域生態(tài)來說，此次增資入股意味著“跨界”進軍新能源領(lǐng)域。

然而收購的第一年，由于六氟磷酸鋰價格劇烈波動等因素（由2022年3月59萬元/噸最高點降至年末23.25萬元/噸），青海聚之源的業(yè)績并未達到預期。進而導致天域生態(tài)報告期內(nèi)權(quán)益法下確認青海聚之源的投資虧損2491.28萬元，并對聚之源計提減值準備2524.22萬元。

對此，上交所還一度于今年6月對天域生態(tài)下發(fā)監(jiān)管工作函，要求公司補充披露對青海聚之源確認投資損失、計提減值準備的具體測算過程，并說明前期投資青海聚之源進行了哪些盡調(diào)程序，核實交易對方是否與公司或控股股東及其相關(guān)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，以及相關(guān)投資資金最終流向。

天域生態(tài)回應(yīng)稱，公司聘請資產(chǎn)評估公司對標的公司進行資產(chǎn)評估，但鑒于評估時點（2022年3月）標的公司一期年產(chǎn)2000噸高端六氟磷酸鋰項目剛正式投產(chǎn)且在手訂單較少，尚無法滿足2022年全部產(chǎn)能，資產(chǎn)評估機構(gòu)認為估值依據(jù)尚不充分，無法出具評估報告。

此外，天域生態(tài)還坦言，截至2022年12月31日，公司控股股東、實際控制人羅衛(wèi)國、史東偉存在向青海聚之源出借款項的情況，尚有余額2022.30萬元未向?qū)嶋H控制人歸還，出借款項的資金來源為實控人自有資金，出借原因系公司未按《股權(quán)戰(zhàn)略投資協(xié)議》的約定將剩余1.5億元增資款于董事會審議通過后15個工作日內(nèi)及時支付，公司控股股東、實際控制人為青海聚之源提供資金用于紓困。

同樣是青海聚之源的參投一方，天域生態(tài)為何被豐元股份列為被告？

根據(jù)豐元股份與劉炳生、蔡顯威、天域生態(tài)、青海聚之源簽訂的《股權(quán)投資框架協(xié)議》，若因豐元股份內(nèi)、外部審核/審批等客觀原因?qū)е峦顿Y無法繼續(xù)實施的，應(yīng)當在豐元股份書面通知青海聚之源無法實施后10個工作日內(nèi)由青海聚之源無息退回豐元股份已支付的訂金，劉炳生對青海聚之源退回訂金事宜承擔連帶保證責任。同時，天域生態(tài)同意將其持有的標的公司股權(quán)中的35%的股權(quán)質(zhì)押給豐元股份，用于擔保上述還款（擔保協(xié)議另行簽訂，以天域生態(tài)審議以及信息披露為準）。

不過針對擔保事宜，天域生態(tài)卻稱“已經(jīng)解除”。

天域生態(tài)7月4日發(fā)布公告稱，根據(jù)公司與豐元股份另行簽訂的《擔保合同》約定，如果自《框架協(xié)議》生效后60日，豐元股份仍未決定是否繼續(xù)實施投資的，公司擔保責任自動解除。截至本公告發(fā)布日，公司對豐元股份已支付青海聚之源訂金7160.22萬元的擔保責任，因豐元股份未在“《框架協(xié)議》生效后60日內(nèi)決定是否繼續(xù)實施投資”而自動解除。豐元股份終止對青海聚之源的投資不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大影響。

那么，天域生態(tài)究竟是否對此具有擔保責任？針對上述涉訴事項，天域生態(tài)尚未發(fā)布任何公告。界面新聞致電天域生態(tài)董秘，但截至發(fā)稿時未獲回應(yīng)。

對于將天域生態(tài)列為被告的依據(jù)，豐元股份相關(guān)負責人對界面新聞表示，“公司正在與律師積極討論中，公司會采取各種措施爭取公司的最大利益，積極維護全體股東權(quán)益”。