文 | 野馬財經(jīng) 劉欽文
編輯丨李白玉
在食品安全越來越被重視的今天，很多消費者似乎談“添加劑”色變。
但實際上，食鹽、醬油、醋、味精、糖等調(diào)味料中均含有添加劑，面包、蛋糕中的餡料，如奶黃餡、芋泥餡、冰酪餡等，均需要使用增稠劑。合理用量、合法使用范圍內(nèi)，食品添加劑不僅能改善食品的色、香、味等，也能起到防腐等作用。
生產(chǎn)復(fù)配食品添加劑、醬料、多肽、多元糖醇、變性淀粉、麥芽糊精等的合誠技術(shù)股份有限公司（下稱“合誠技術(shù)”）靠著添加劑生意和改性塑料年入17億，正沖刺IPO。
上市作為常見的融資渠道之一，不僅可以將企業(yè)越做越大，對于股東而言也是實現(xiàn)財富暴漲的機會，因而企業(yè)家們對于上市往往樂見其成。但合誠技術(shù)的股東之一，卻在這個檔口罕見的“拒簽”上市相關(guān)協(xié)議，這是為何？
年入17億，營收、凈利承壓
食品添加劑和塑料什么時候會被聯(lián)系在一起？在合誠技術(shù)的《招股書》中，這兩項毫不相干的業(yè)務(wù)同時做的風(fēng)聲水起。
廣州作為中國的制造業(yè)重鎮(zhèn)，也是中國近現(xiàn)代制造業(yè)一個重要發(fā)源地，1996年，合誠技術(shù)在廣州以改性塑料與食品醬料及添加劑的分銷起家。2000年，合誠技術(shù)開始進行塑料的配色與改性業(yè)務(wù)，2006年起開始自主研發(fā)并生產(chǎn)銷售各種改性塑料產(chǎn)品。
其改性塑料產(chǎn)品包括改性聚乙烯、改性工程塑料、改性聚丙烯、改性塑料助劑、專用聚丙烯和專用聚乙烯等，用途十分廣泛，涉及建材、汽車、醫(yī)療衛(wèi)生、家電等領(lǐng)域，例如用于輸液袋、輸液瓶的瓶身、瓶袋等；家電、照明設(shè)備的零部件；電池密封膠圈；汽車原廠零部件；各類供水管道等的生產(chǎn)。
食品醬料及添加劑業(yè)務(wù)方面，合誠技術(shù)2005年開始自主生產(chǎn)復(fù)配食品添加劑產(chǎn)品，于2013年開始生產(chǎn)各種烘焙醬料、多肽、賦形劑與增稠劑等。用于乳品、烘焙食品、飲料、保健食品、特膳食品、運動食品等，其開發(fā)的泡跑果醬、乳酸奶味醬、黑米紫米醬等，與元氣森林、光明乳業(yè)、新希望乳業(yè)等品牌進行合作。
圖源：合誠技術(shù)官網(wǎng)
至今改性塑料仍是合誠技術(shù)的營收主力，2020年-2022年改性塑料分銷和自產(chǎn)的營收占比合計為80.72%、75.56%和72.94%，食品醬料及添加劑分別為19.28%、24.44%和27.06%。
不過改性塑料行業(yè)市場競爭日益激烈，高端化有歐美、日韓企業(yè)在前，低端市場國內(nèi)企業(yè)眾多，且勞動力優(yōu)勢正逐漸喪失。雙重夾擊下，不論是合誠技術(shù)，還是整個行業(yè)的毛利率均在下滑，2020年-2022年，合誠技術(shù)自產(chǎn)改性塑料業(yè)務(wù)的毛利率分別為27.17%、18.19%和15.83%，同行業(yè)平均值分別為28.09%、19.02%和17.35%。
食品醬料行業(yè)同樣如此，合誠技術(shù)自產(chǎn)醬料的毛利率分別為33.3%、19.41%和14.14%，同行業(yè)平均值分別為33.57%、25.51%和23.82%。
這種情況下，合誠技術(shù)的營收凈利雙下滑，2020年-2022年營業(yè)收入分別為17.78億元、17.71億元和16.98億元，同比增長-4.59%、-0.38%和-4.09%；凈利潤分別為1.4億元、1.25億元和0.94億元，同比增長41.12%、-10.96%和-24.75%。
第二大股東反對上市？
面對上市后巨大的利益蛋糕，合誠技術(shù)的股東之一羅安東，卻罕見的投出了反對票。
《招股書》顯示，2022年5月5日，合誠技術(shù)召開2022年第一次臨時股東大會，審議與本次發(fā)行上市有關(guān)的議案，全部議案以92.59%的表決權(quán)股份通過。但直接持股7.41%的股東羅安東，對本次股東大會的全部議案均投反對票。
羅安東除了直接持股的7.41%外，還存在間接持股，合計持股比例達9.11%，為實際上的第二大股東。提出反對，則與羅安東間接持股方式以及房屋租賃兩個問題有關(guān)。
2020年，合誠技術(shù)為落實股權(quán)激勵計劃事項，由第一大股東蔣文真、第二大股東羅安東分別作為普通合伙人、有限合伙人先行設(shè)立珠海合誠、珠海合業(yè)、珠海誠創(chuàng)作為員工持股平臺。
2020年9月，羅安東將其持有的合誠技術(shù)0.62%、0.62%、0.62%的股權(quán)分別作價18萬元轉(zhuǎn)讓給三家員工持股平臺。轉(zhuǎn)讓完成后，羅安東在合誠技術(shù)的實際持股比例不變，持股方式從直接持股變?yōu)橹苯蛹伴g接持股。
羅安東提出，希望在合誠技術(shù)上市前，將其通過三家員工持股平臺間接持有的合誠技術(shù)1.7%的股份調(diào)整為直接持股。但合誠技術(shù)并未同意。
除了股權(quán)調(diào)整事件外，羅安東還實際控制一家廣州合誠三先生物科技有限公司（下稱“三先生物”），三先生物由羅安東持股65%，蔣文真持股22.5%，夏源明持股12.5%，主要從事植物提取物的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品運用到食品添加劑﹑香精香料﹑功能食品和醫(yī)藥中間體等。
圖源：愛企查 三先生物也是合誠技術(shù)的供應(yīng)商和客戶之一，采購內(nèi)容為檸檬酸、β胡蘿卜素等零星輔助原料，用于食品添加劑產(chǎn)品的加工和生產(chǎn)，2020年-2022年采購金額分別為20.49萬元、27.16萬元和14.23萬元。銷售內(nèi)容為少量食品添加劑，2020年、2021年銷售金額分別為27.23萬元和46.24萬元。
《招股書》顯示，合誠技術(shù)長期將其部分閑置廠房租賃給三先生物，用作日常生產(chǎn)經(jīng)營。2020年-2022年三先生物支付的房租分別為169.28萬元、162.34萬元和170.27萬元。
圖源：《招股書》
雙方的矛盾正源于房屋租賃，《招股書》顯示，該租賃合同期限到2024年2月29日為止。對此，合誠技術(shù)向三先生物表示，前述租賃合同到期后不再續(xù)租。
雙方在搬遷補償事宜上出現(xiàn)分歧?；谝陨蟽牲c，羅安東對上市等相關(guān)議案提出反對。
“公司借助資本市場發(fā)展業(yè)務(wù)推動IPO，天時、地利、人和均不可或缺。為確保公司IPO進程的順利推進達到共贏狀態(tài)，建議擬IPO企業(yè)在上市過程中保持與小股東的充分良好溝通，在重大事項決策時，兼顧保障小股東的權(quán)益；若在決策中無法取得小股東認同，則要考慮小股東不予配合甚至舉報對IPO項目所構(gòu)成的影響，并決定是否在啟動上市前與小股東協(xié)商以轉(zhuǎn)讓股權(quán)或其他形式退出公司?！钡潞懵蓭熓聞?wù)所律師龔東旭表示。
不過兩項分歧合誠技術(shù)已經(jīng)成功解決，2022年11月，羅安東等相關(guān)方簽訂《關(guān)于上市安排、間接持股安排、租賃安排等事項的協(xié)議》《關(guān)于持股平臺的協(xié)議》。“經(jīng)協(xié)商，雙方就羅安東主張調(diào)整持股方式、三先生物搬遷安排事項達成合意，不存在其他任何爭議、糾紛或潛在糾紛。”合誠技術(shù)表示。
家族成員為經(jīng)銷商，分紅1億
將分歧擺到桌面的兩人，實際上關(guān)系匪淺。
《招股書》顯示，合誠技術(shù)在1996年由蔣文真、胡斌鋒、胡爾康出資設(shè)立，截至目前，蔣文真合計控制合誠技術(shù)73.17%的股權(quán)，為實控人。蔣文真、胡斌鋒為夫妻關(guān)系。
2002年時，羅安東就通過增資入股的形式成為合誠技術(shù)的第二大股東。投資合誠技術(shù)背后，羅安東、蔣文真兩人均出生于1965年，是中科院廣州化學(xué)研究所碩士。胡斌鋒則是中山大學(xué)嶺南學(xué)院的工商管理碩士。
隨著合誠技術(shù)越做越大，也有不少家族成員進入，通過合誠技術(shù)“賺錢”。
負責(zé)合誠技術(shù)運輸服務(wù)的運鴻物流，由蔣文真哥哥的子女蔣燦平持股95%，其配偶蔣勇紅持股5%，2020年-2022年，合誠技術(shù)向其采購金額分別為470.57萬元、539.46萬元和561.36萬元。
運鴻物流可以說是專門為合誠技術(shù)服務(wù)，其營業(yè)收入幾乎都來自合誠技術(shù)。2020年-2022年，向合誠技術(shù)提供服務(wù)的收入占其總營業(yè)收入比例分別為91.48%、93.58%和98.31%。
蔣文真哥哥的另一子女蔣燦敏持股100%的廣州肽美肽生物科技有限公司，主要從事食品銷售，為合誠技術(shù)的多肽產(chǎn)品經(jīng)銷商。2021年、2022年營收分別為119.87萬元、132.85萬元。其中和合誠技術(shù)的關(guān)聯(lián)銷售為75.96萬元和80.61萬元。
蔣燦敏和蔣勇紅實際控制的另一家廣州肽友源生物科技有限公司也是合誠技術(shù)多肽產(chǎn)品經(jīng)銷商，2021年關(guān)聯(lián)銷售金額62.63萬元，不過因業(yè)績表現(xiàn)不佳，2022年該公司已被注銷。
蔣文真夫妻和合誠技術(shù)也有過多次資金拆借。胡斌鋒于2018年3月至2020年9月多批次借款合計54.69萬美元，于2020年10月完成本息償還。蔣文真于2018年6月借款163.75 萬元，2021年6月完成本息償還。
蔣文真實際控制的康睞爾，于2018年1月至2018年11月多批次借款本金合計407萬元， 于2019年1月起至2020年2月多批次借款本金合計300萬元，目前已全部完成償還。
圖源：《招股書》
康睞爾主要從事多肽終端產(chǎn)品的銷售，與合誠技術(shù)存在潛在同業(yè)競爭，為避免潛在同業(yè)競爭，康睞爾于2021年被注銷。
值得注意的是，2021年初，合誠技術(shù)向康睞爾轉(zhuǎn)讓部分商標，轉(zhuǎn)讓價格為0.85萬元， 2021年下半年，康睞爾注銷清算后，其名下全部26項商標按評估值轉(zhuǎn)入合誠技術(shù)，評估增值率為333.33%，交易金額為3.9萬元。
資金拆借的同時，2019年至2021年，合誠技術(shù)進行了現(xiàn)金分紅，金額分別為3908.91萬元、5789.45萬元、1080萬元，合計1.08億元。
你注意過食品添加劑嗎？你對合誠技術(shù)IPO有何看法？歡迎下方留言討論。