界面新聞?dòng)浾?| 陳楊
界面新聞編輯 | 謝欣
9月18日晚，華仁藥業(yè)發(fā)布涉及重大訴訟公告，稱因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，公司及其全資子公司曲江華仁、安徽恒星近日收到西安市中級(jí)人民法院送達(dá)的《傳票》（案號(hào)：（2024）陜01民初302號(hào)）及《民事起訴狀》。
該訴訟涉案金額2.84億元。與之可比的是，2023年，華仁藥業(yè)歸母凈利潤(rùn)為1.88億元。華仁藥業(yè)稱，目前案件尚未開庭審理，對(duì)公司本期利潤(rùn)及期后利潤(rùn)的影響尚存在不確定性。
9月19日，華仁藥業(yè)股價(jià)低走，收盤價(jià)報(bào)2.90元/股，下跌3.33%，當(dāng)下市值34.28億元。
具體而言，該訴訟源于2021年華仁藥業(yè)對(duì)安徽恒星的收購(gòu)。本次，曲江華仁、華仁藥業(yè)為被告，安徽恒星為第三人，原告則為宜春聚特星商貿(mào)中心（有限合伙）等五家當(dāng)時(shí)收購(gòu)案中的賣方（下稱“五原告”）。
據(jù)公告，該案的訴訟請(qǐng)求有三。一為判令曲江華仁向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2.56億元，并支付逾期違約金2828.8萬(wàn)元；二為判令華仁藥業(yè)對(duì)前述訴訟請(qǐng)求中的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；三為本案全部訴訟費(fèi)用由被告兩方承擔(dān)。
實(shí)際上，該案雙方的分歧在于安徽恒星是否完成了收購(gòu)時(shí)約定的業(yè)績(jī)承諾。
據(jù)本次和此前公告，2021年7月，曲江華仁與五原告簽署收購(gòu)協(xié)議，獲得安徽恒星100%股權(quán)，交易價(jià)格為8億元。交易完成后，安徽恒星并表華仁藥業(yè)，成為后者的三級(jí)全資子公司。
同時(shí)，雙方約定這筆8億元交易款分期支付，包括20%的首付款1.6億元、32%的股權(quán)交割款2.56億元，剩下的3.84億元?jiǎng)t與業(yè)績(jī)承諾掛鉤。
在2021年至2023年的業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，安徽恒星的扣非凈利潤(rùn)需分別不低于6000萬(wàn)元、8000萬(wàn)元、1億元。由此每年可獲得1.28億元的業(yè)績(jī)承諾期對(duì)價(jià)。
五原告認(rèn)為，2021年至2023年，安徽恒星累計(jì)扣非凈利潤(rùn)已達(dá)到業(yè)績(jī)承諾標(biāo)準(zhǔn)，曲江華仁應(yīng)足額支付3.84億元尾款。但實(shí)際上，后者目前僅支付了2021年對(duì)應(yīng)的1.28億元，未支付后兩年對(duì)應(yīng)的2.56億元。
而華仁藥業(yè)顯然不認(rèn)可“達(dá)到業(yè)績(jī)承諾標(biāo)準(zhǔn)”的說法。
據(jù)公司2023年年報(bào)問詢函回復(fù)給出的數(shù)據(jù)，2023年，安徽恒星扣非凈利潤(rùn)為5196.72萬(wàn)元，同比減少34.13%。另外，安徽恒星在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累積實(shí)現(xiàn)金額2.00億元，較收購(gòu)協(xié)議中的2.4億元差額為3952.74萬(wàn)元，完成率為83.53%。
此外，華仁藥業(yè)稱，據(jù)雙方的收購(gòu)協(xié)議，除完成安徽恒星凈利潤(rùn)業(yè)績(jī)目標(biāo)外，賣方還應(yīng)保證安徽恒星完成研發(fā)項(xiàng)目及固定資產(chǎn)建設(shè)等工作。
但安徽恒星存在固定資產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目拖期和投資不到位、研發(fā)項(xiàng)目未全部按照協(xié)議約定推進(jìn)、2023年度承諾凈利潤(rùn)目標(biāo)未完成等偏差情況，因此公司未支付前述尾款。
華仁藥業(yè)另稱，基于前述“違約行為”，曲江華仁已于2024年4月向青島市嶗山區(qū)人民法院提起訴訟，要求賠償。7月，該訴訟移送西安市雁塔區(qū)人民法院，目前尚在案件移送管轄立案審查中。
對(duì)于安徽恒星2023年業(yè)績(jī)下滑和未完成目標(biāo)，華仁藥業(yè)則稱，受行業(yè)政策、審評(píng)安排、市場(chǎng)申報(bào)情況等影響，前者噴他佐辛注射液藥品注冊(cè)證書取得時(shí)間由原預(yù)計(jì)的2023年H1延期至11月。導(dǎo)致該產(chǎn)品生產(chǎn)銷售計(jì)劃滯后，未如預(yù)期產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益。
此外，國(guó)采產(chǎn)品多索茶堿注射液在報(bào)告期內(nèi)續(xù)標(biāo)，銷售價(jià)格同比降低，從而導(dǎo)致安徽恒星2023年?duì)I業(yè)收入大幅減少。
不過，華仁藥業(yè)當(dāng)期未對(duì)安徽恒星計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。而從公司層面看，彼時(shí)收購(gòu)安徽恒星確是公司轉(zhuǎn)型的重要一步。
華仁藥業(yè)以輸液產(chǎn)品起家。2016年和2019年，華仁藥業(yè)實(shí)控人分別變更為直銷大佬周希儉、西安曲江新區(qū)管理委員會(huì)。西安國(guó)資入主后，華仁藥業(yè)年?duì)I收小幅增長(zhǎng)，從2018年的13.84億元增至2023年的16.36億元。
但醫(yī)?？刭M(fèi)、帶量采購(gòu)、限輸限抗等行業(yè)政策下，大輸液行業(yè)增長(zhǎng)必然受限。在周希儉入主華仁藥業(yè)期間，就先后試圖讓公司進(jìn)軍直銷、跨界化妝品、蹭上工業(yè)大麻熱點(diǎn)，但都未果。西安國(guó)資進(jìn)場(chǎng)后，公司仍得尋找新增長(zhǎng)點(diǎn)。
彼時(shí)，安徽恒星手握多個(gè)呼吸、精麻領(lǐng)域臨床一線用藥批文，也有相應(yīng)原料藥，便成為華仁藥業(yè)的理想標(biāo)的。
而今，從業(yè)績(jī)上看，華仁藥業(yè)的轉(zhuǎn)型效果不算明顯。
2023年和2024年H1，公司營(yíng)收分別為16.36億元、7.71億元，分別同比變動(dòng)1.04%、-6.95%；歸母凈利潤(rùn)分別為1.88億元、7321.30萬(wàn)元，分別同比變動(dòng)4.01%、-11.02%。
華仁藥業(yè)稱，2024年H1業(yè)績(jī)下滑的原因包括受各級(jí)集采、價(jià)格聯(lián)動(dòng)等影響，產(chǎn)品銷售價(jià)格下降，加之原材料價(jià)格上漲、人力成本上升。從營(yíng)收貢獻(xiàn)上看，目前，公司基礎(chǔ)輸液、腹膜透析液、治療制劑三者的營(yíng)收貢獻(xiàn)約為5：2：1。
同期，華仁藥業(yè)正在籌劃實(shí)控人變更，其控股股東為曲江天授，間接控股股東為曲江金控。2023年10月，華仁藥業(yè)稱，曲江金控?cái)M籌劃將其所持曲江天授的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給陜藥集團(tuán)。由此，華仁藥業(yè)實(shí)控人將從西安曲江新區(qū)管理委員會(huì)變更為陜西省國(guó)資委。不過該交易未達(dá)成。
到2024年6月，華仁藥業(yè)再度公告稱，曲江金控?cái)M籌劃將其所持曲江天授的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給西安健康醫(yī)療集團(tuán)有限公司，華仁藥業(yè)的實(shí)控人則將由此變更為西安市國(guó)資委。