界面新聞?dòng)浾?| 馮雨晨

愛(ài)克股份（300889.SZ）再拋新能源標(biāo)的收購(gòu)計(jì)劃。標(biāo)的公司去年盈利26.51萬(wàn)元，今年上半年虧損，但收益法下評(píng)估值達(dá)3.8億元，較當(dāng)期凈資產(chǎn)增值約955.56%。本次收購(gòu)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)為銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司。

根據(jù)協(xié)議，標(biāo)的公司未來(lái)2025年至2027年承諾凈利潤(rùn)分別不低于3500萬(wàn)元、5000萬(wàn)元、6500萬(wàn)元。這和標(biāo)的公司現(xiàn)在業(yè)績(jī)情況反差明顯。

此前2022年7月，愛(ài)克股份也曾溢價(jià)收購(gòu)另一新能源標(biāo)的公司，但這家標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)回報(bào)并不如意，并于今年上半年陷入虧損。

凈資產(chǎn)3605.26萬(wàn)元估值3.8億元

愛(ài)克股份本次收購(gòu)對(duì)象為無(wú)錫曙光精密工業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“無(wú)錫曙光”），是一家老牌汽車(chē)零部件制造公司，原為無(wú)錫曙光模具有限公司，成立于1980年。

據(jù)9月23日公告，愛(ài)克股份計(jì)劃以自有資金2.47億元收購(gòu)曹一樞、曹曙峰持有的無(wú)錫曙光64.87%股權(quán)。收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑹o(wú)錫曙光將納入愛(ài)克股份合并報(bào)表范圍。

數(shù)據(jù)顯示，2023年，無(wú)錫曙光實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.47億元，但利潤(rùn)總額為負(fù)，凈利潤(rùn)僅26.51萬(wàn)元；2024年前五個(gè)月，營(yíng)收1.31億元，利潤(rùn)總額依舊為負(fù)，凈利潤(rùn)-537.76萬(wàn)元。截至今年5月底，其凈資產(chǎn)為3605.26萬(wàn)元。

本次收購(gòu)中，無(wú)錫曙光經(jīng)過(guò)收益法評(píng)估后的全部股權(quán)價(jià)值為3.8億元，愛(ài)克股份并未在公告中提示評(píng)估增值率，但以評(píng)估價(jià)與無(wú)錫曙光凈資產(chǎn)比較，增值率約達(dá)955.56%。

界面新聞?dòng)浾呦驉?ài)克股份董秘辦發(fā)去采訪函，對(duì)方并未回復(fù)高評(píng)估值背后的原因及考慮，僅表示審慎考慮認(rèn)為新能源行業(yè)具有較大成長(zhǎng)空間，本次的股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)有利于幫助公司進(jìn)一步深化在新能源汽車(chē)配套領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局，尋找新的增長(zhǎng)極，通過(guò)整合雙方資源優(yōu)勢(shì)，形成協(xié)同效應(yīng)。

界面新聞?dòng)浾邽g覽無(wú)錫曙光官網(wǎng)注意到，無(wú)錫曙光在汽車(chē)零部件領(lǐng)域具備一定規(guī)模，且其介紹中透露出謀上市的苗頭。

官網(wǎng)顯示，其是無(wú)錫規(guī)模最大的專業(yè)化汽車(chē)車(chē)身件模具產(chǎn)品生產(chǎn)基地。自2020年起進(jìn)軍新能源產(chǎn)業(yè)，成為部分新能源龍頭車(chē)企的戰(zhàn)略供應(yīng)商，公司是國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)，現(xiàn)有發(fā)明專利34項(xiàng)，實(shí)用新型專利76項(xiàng)，建有無(wú)錫市企業(yè)技術(shù)中心并運(yùn)行知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理體系。

其官網(wǎng)資本規(guī)劃板塊介紹道：將憑借優(yōu)質(zhì)的企業(yè)資產(chǎn)和廣闊的發(fā)展?jié)摿Γ?/span>加快推進(jìn)上市進(jìn)程，為公司的技術(shù)研發(fā)和企業(yè)發(fā)展注入新的生機(jī)和蓬勃力量。

業(yè)績(jī)承諾能否夠得著？

根據(jù)收購(gòu)協(xié)議，無(wú)錫曙光的股東曹一樞、曹曙峰承諾，無(wú)錫曙光2025年至2027年承諾實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于3500萬(wàn)元、5000萬(wàn)元、6500萬(wàn)元。

縱然無(wú)錫曙光具備一定成立歷史和規(guī)模，但其2023年全年凈利潤(rùn)不到30萬(wàn)元甚至今年陷入虧損擺在眼前。能否一躍完成幾千萬(wàn)元業(yè)績(jī)承諾、業(yè)績(jī)承諾設(shè)置是否合理值得追問(wèn)。

一位投資并購(gòu)市場(chǎng)人士表示，對(duì)于超出標(biāo)的公司本身實(shí)際情況的業(yè)績(jī)承諾應(yīng)該保持警惕，雖然可觀的業(yè)績(jī)承諾可以推高標(biāo)的公司估值，增強(qiáng)收購(gòu)方和市場(chǎng)信心，但也需要看到若標(biāo)的公司達(dá)不到業(yè)績(jī)承諾，則可能會(huì)引發(fā)大額商譽(yù)減值、公司盈利能力下降，及中小股東利益受損等負(fù)面后果。

今年7月，這筆收購(gòu)開(kāi)始“預(yù)熱”，愛(ài)克股份曾發(fā)布簽署收購(gòu)意向協(xié)議公告。對(duì)比可以發(fā)現(xiàn)，愛(ài)克股份最新收購(gòu)協(xié)議中披露的無(wú)錫曙光業(yè)績(jī)承諾較前次意向協(xié)議中有所下調(diào)。

7月29日公告的股權(quán)收購(gòu)意向協(xié)議公告顯示：經(jīng)各方初步協(xié)商，無(wú)錫曙光2024年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)不低于2500萬(wàn)元，2025年至2027年扣非凈利潤(rùn)分別不低于5000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元、7000萬(wàn)元，三年合計(jì)不低于1.8億元。

本次9月23日公告的收購(gòu)協(xié)議中，則未提到2024年有業(yè)績(jī)承諾，對(duì)于2025年至2027年的業(yè)績(jī)承諾水平相較之前公告也明顯有所降低。

此前跨界收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)回報(bào)不佳

本次收購(gòu)是愛(ài)克股份在新能源行業(yè)的又一次布局。

在2022年7月，愛(ài)克股份還以1.92億元收購(gòu)了佛山市順德區(qū)永創(chuàng)翔億電子材料有限公司（簡(jiǎn)稱“永創(chuàng)翔億”）80%股權(quán)，這家公司主要從事專注于新能源電池領(lǐng)域的膠粘、絕緣、安全防護(hù)材料的研發(fā)、制造及市場(chǎng)推廣。借此收購(gòu)，愛(ài)克股份步入新能源市場(chǎng)，

這次收購(gòu)增值率同樣高達(dá)270.01%，但永創(chuàng)翔億的業(yè)績(jī)回報(bào)并不如意。

永創(chuàng)翔億原本承諾2022年至2024年凈利潤(rùn)分別不低于1500萬(wàn)元、2200萬(wàn)元、2800萬(wàn)元。2022年，永創(chuàng)翔億小幅超額完成業(yè)績(jī)承諾，2023年凈利潤(rùn)“變臉”為103.66萬(wàn)元，扣非后實(shí)際完成數(shù)278.04萬(wàn)元，遠(yuǎn)不及業(yè)績(jī)承諾。

愛(ài)克股份2024年半年報(bào)顯示，永創(chuàng)翔億今年上半年虧損700.03萬(wàn)元，要完成2800萬(wàn)元的業(yè)績(jī)承諾顯然不輕松。

9月24日，愛(ài)克股份在對(duì)界面新聞?dòng)浾叩幕睾斜硎荆骸肮灸壳霸谛履茉葱袠I(yè)穩(wěn)步推進(jìn)中”。

今年上半年，愛(ài)克股份自身也陷入上市來(lái)首虧，凈利潤(rùn)為-5627.39萬(wàn)元，主營(yíng)產(chǎn)品LED光電產(chǎn)品、新能源電子輔材毛利率集體走低，同比分別下降5.51%、11.31%。

資料顯示，愛(ài)克股份于2020年9月登陸創(chuàng)業(yè)板，是智能景觀照明產(chǎn)品供應(yīng)領(lǐng)域首家上市企業(yè)。上市首年，愛(ài)克股份凈利潤(rùn)就跌下億元，自2020年起凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率開(kāi)啟下跌通道。

截至2024年6月底，愛(ài)克股份賬面貨幣資金為3.21億元。本次收購(gòu)對(duì)價(jià)2.47億元正是來(lái)自于愛(ài)克股份自有資金。

不過(guò)，愛(ài)克股份支付交易對(duì)價(jià)或尚需無(wú)錫曙光等來(lái)另一位“白衣騎士”后。

此前意向協(xié)議中提到，轉(zhuǎn)讓方承諾無(wú)錫曙光引進(jìn)具有雄厚產(chǎn)業(yè)背景的第三方投資者，第三方投資者擬通過(guò)受讓股權(quán)的方式與愛(ài)克股份同步入股無(wú)錫曙光。9月23日協(xié)議中提到，愛(ài)克股份履行支付首期價(jià)款義務(wù)的先決條件為，第三方產(chǎn)業(yè)投資者與無(wú)錫曙光除曹一樞、曹曙峰的其他股東中任意一方或若干方就收購(gòu)目標(biāo)公司不少于25%的股權(quán)事宜達(dá)成合意并簽署交易文件，且交易文件已生效。