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又一家鋰電池產(chǎn)業(yè)鏈公司沖刺資本市場(chǎng)！

近日，深圳市尚水智能股份有限公司（簡(jiǎn)稱“尚水智能”）闖關(guān)科創(chuàng)板進(jìn)入一輪問(wèn)詢。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為鋰電池生產(chǎn)中的制漿工序、鋰電池正負(fù)極材料生產(chǎn)中的分散、研磨、粉碎、包覆等工序提供核心裝備及自動(dòng)化整線解決方案。

這家公司從創(chuàng)立到IPO，歷經(jīng)創(chuàng)始人出走、并購(gòu)失敗，多名董監(jiān)高辭職等。最終走到IPO，尚水智能背后離不開一家新能源龍頭車企比亞迪（002594.SZ）)。比亞迪給予了尚水智能業(yè)績(jī)上的大力支持，尚水智能也為比亞迪提供了“入股名額”。雙方之間的關(guān)聯(lián)交易是否公允，還有更多細(xì)節(jié)等待披露。

創(chuàng)始人出走，并購(gòu)終止

尚水智能成立于2012年8月，由劉小寶、黃思洪、張曙波分別出資60萬(wàn)元、20萬(wàn)元、20萬(wàn)元設(shè)立。其中劉小寶系代金旭東持有公司60%股權(quán)，黃思洪系代閆擁軍持有公司20%的股權(quán)。

時(shí)間來(lái)到2016年，彼時(shí)尚水智能成功研發(fā)循環(huán)式高效制漿系統(tǒng)。就公司的市場(chǎng)發(fā)展計(jì)劃，金旭東與閆擁軍產(chǎn)生了分歧。金旭東主張進(jìn)一步研發(fā)循環(huán)式高效制漿系統(tǒng)。閆擁軍則認(rèn)為，循環(huán)式高效制漿系統(tǒng)尚處于市場(chǎng)開拓初期，能否被市場(chǎng)接受以及接受所需時(shí)間均具有較大不確定性，主張大力推廣發(fā)行人的成熟產(chǎn)品薄膜式高速分散機(jī)，并通過(guò)擴(kuò)產(chǎn)方式不斷提高市場(chǎng)占有率。

加劇雙方矛盾的是2019年虧損的業(yè)績(jī)，當(dāng)年新能源汽車的購(gòu)置補(bǔ)貼開始大幅縮減，下游鋰電池生產(chǎn)廠商紛紛推遲擴(kuò)產(chǎn)計(jì)劃，公司成熟產(chǎn)品薄膜式高速分散機(jī)的銷售情況不佳，新產(chǎn)品循環(huán)式高效制漿系統(tǒng)市場(chǎng)推廣情況受阻。

由于當(dāng)年虧損的業(yè)績(jī)，金旭東、閆擁軍和張曙波三人需承擔(dān)對(duì)賭回購(gòu)義務(wù)，回購(gòu)歷史股東中航基金持有的尚水有限全部股權(quán)。由于閆擁軍和張曙波資金實(shí)力有限且不看好公司后續(xù)發(fā)展前景，因此2020年9月兩人決定將其持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給株洲聚時(shí)代、吳娟和李群華，同時(shí)由后者替其按照對(duì)賭約定承擔(dān)回購(gòu)義務(wù)。

退出后閆擁軍對(duì)公司態(tài)度非?！袄淠保瑩?jù)一輪問(wèn)詢回復(fù)顯示，因其個(gè)人已完全退出尚水智能，不愿意再介入公司的任何事項(xiàng)之中，不愿意接受中介機(jī)構(gòu)對(duì)其的訪談。

在尚水智能這段復(fù)雜的發(fā)家史中，還存在被并購(gòu)終止的經(jīng)歷，涉及相關(guān)公司包括株洲高科、科恒股份(300340.SZ)及其全資子公司浩能科技。

2020年10月，科恒股份發(fā)布《關(guān)于公司控股股東及實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告》，株洲高科計(jì)劃通過(guò)股權(quán)受讓的方式取得科恒股份5.89%股權(quán)并籌劃定向發(fā)行股份取得科恒股份實(shí)際控制權(quán)。但株洲高科并購(gòu)科恒股份的計(jì)劃于2022年3月終止。

株洲高科與尚水智能又如何“熟識(shí)”？2017年2月，湖南弘高、湖南高科對(duì)尚水智能進(jìn)行增資，而株洲高科二級(jí)控股子公司湖南高科時(shí)代則系湖南弘高、湖南高科基金管理人。在湖南弘高、湖南高科對(duì)尚水智能的投資過(guò)程中，株洲高科對(duì)于公司的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)及核心技術(shù)較為認(rèn)可。

由于科恒股份全資子公司浩能科技與尚水智能均屬于鋰電池生產(chǎn)設(shè)備行業(yè)，為發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，株洲高科和科恒股份初步計(jì)劃擬在株洲高科收購(gòu)科恒股份控制權(quán)后推動(dòng)科恒股份并購(gòu)尚水有限，以實(shí)現(xiàn)科恒股份在鋰離子電池生產(chǎn)線前段工序的產(chǎn)業(yè)鏈整合。

基于上述背景，科恒股份和尚水智能于2021年1月進(jìn)行了初步接洽，并就科恒股份收購(gòu)尚水有限控制權(quán)事宜達(dá)成了初步意向(但雙方并未確定具體的收購(gòu)方案、收購(gòu)比例、收購(gòu)方式)。同時(shí)，為了更快發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，縮短公司與浩能科技管理層的磨合期，科恒股份提名金旭東、吳娟擔(dān)任科恒股份、浩能科技董事?？紤]到吳娟作為職業(yè)經(jīng)理人，在加入尚水有限之前有在株洲中車時(shí)代和浩能科技（2015年5月至2020年3月）的工作經(jīng)歷，經(jīng)各方協(xié)商一致，委派吳娟為浩能科技總經(jīng)理。

然而，科恒股份并購(gòu)尚水智能也以失敗告終。2021年年末，在公司與浩能科技在磨合過(guò)程中，雙方在經(jīng)營(yíng)理念、發(fā)展戰(zhàn)略方向上存在較大差異，公司主動(dòng)終止了與科恒股份的潛在并購(gòu)計(jì)劃，同時(shí)金旭東、吳娟也于2021年年末辭任科恒股份、浩能科技的相關(guān)職務(wù)。

值得注意的是，因與實(shí)控人經(jīng)營(yíng)觀念存在分歧，這位職業(yè)經(jīng)理人吳娟也不過(guò)在尚水智能工作了2年多時(shí)間（2020年3月至 2022年6月），于9月轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)。

此外，界面新聞還注意到，報(bào)告期內(nèi)公司的董監(jiān)高進(jìn)行“大洗牌”，其中6名非獨(dú)立董事中4名為2022年加入公司，3名監(jiān)事中2名2022年加入公司，6名高級(jí)管理人員中包括財(cái)務(wù)總監(jiān)在內(nèi)的4名在報(bào)告期內(nèi)加入公司。

背靠比亞迪業(yè)績(jī)大增，關(guān)聯(lián)交易是否公允？

并購(gòu)失敗，尚水智能的上市夢(mèng)又靠哪位“白衣騎士”呢？而答案是離不開比亞迪的大力支持。

2020年到2022年（報(bào)告期內(nèi)），尚水智能營(yíng)業(yè)收入分別為1.09億元、1.52億元、3.97億元，凈利潤(rùn)分別為888.61萬(wàn)元、1638.21萬(wàn)元，1億元。2022年收入、凈利潤(rùn)同比大漲。

分產(chǎn)品來(lái)看，報(bào)告期內(nèi)，公司收入主要來(lái)自于微納米材料智能處理系統(tǒng)，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為94.52%、97.26%和96.59%，其中循環(huán)式高效制漿系統(tǒng)收入快速大漲，2022年同比大增196.67%，占比已達(dá)到93.06%。

從客戶來(lái)看，2021年、2022年，比亞迪成為尚水智能的第一大客戶，公司對(duì)其銷售額分別為0.86億元、1.94億元，占比分別為56.48%、49.04%。

比亞迪并非只是客戶身份這么簡(jiǎn)單。

2022年9月，比亞迪以尚水智能整體投前估值5億元增資入股，當(dāng)年11月，實(shí)際控制人金旭東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)整體估值已達(dá)12億元，漲了一倍多。

尚水智能認(rèn)為，比亞迪按照5億元的估值對(duì)公司增資并非孤立地進(jìn)行增資，而是與其2022年8月按照4.6億元的估值受讓吳娟持有的部分股權(quán)構(gòu)成一攬子安排，受讓股權(quán)及增資所依據(jù)或參考的估值均系參考湖南弘高、湖南高科退出的估值情況、2021年業(yè)績(jī)情況及未來(lái)發(fā)展前景而與吳娟及公司協(xié)商確定。但對(duì)于這次價(jià)差，公司認(rèn)為無(wú)需計(jì)提股份支付。

因此，尚水智能需要回答幾個(gè)問(wèn)題，2021年比亞迪成為公司第一大客戶與入股是否存在關(guān)系，以及對(duì)比亞迪的關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易的情況，毛利率是否存在差異？交易是否公允？以及是否對(duì)比亞迪存在單一重大依賴？

回復(fù)顯示，公司于2013年開始便與比亞迪建立了聯(lián)系，雙方就磷酸鐵鋰材料在粉液混合后的分散效果方面開展了一系列的測(cè)試、驗(yàn)證及改良工作，2015年2月與比亞迪首次簽訂薄膜式高速分散機(jī)供貨合同，并迅速實(shí)現(xiàn)規(guī)?；┴?。隨著2020年比亞迪刀片電池的推出以及迅速市場(chǎng)化應(yīng)用，公司與比亞迪的合作規(guī)模呈階梯式增長(zhǎng)。

界面新聞注意到，在關(guān)聯(lián)交易方面，2020年、2021年公司向比亞迪銷售的循環(huán)式高效制漿系統(tǒng)毛利率分別為54.48%、54.73%，遠(yuǎn)高于其他客戶的34.52%、47.28%。而差異的原因主要是向比亞迪銷售的循環(huán)式高效制漿系統(tǒng)基本均為單機(jī)產(chǎn)能大、功能模塊全且工藝指標(biāo)要求較高的鋰電池正負(fù)極漿料制漿系統(tǒng)，上述產(chǎn)品整體附加值較高。

此外，目前來(lái)看，雙方的合作仍有持續(xù)性。報(bào)告期內(nèi)，比亞迪采購(gòu)尚水智能的產(chǎn)品占其采購(gòu)鋰電池制漿設(shè)備(包括所有制漿技術(shù)路線產(chǎn)品)比例分別約為20%、30%、50%。