6月27日，上交所對新華錦下發(fā)《關(guān)于公司收購股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項的監(jiān)管工作函》，公司近日公告稱，擬以1.61億元現(xiàn)金收購間接控股股東新華錦集團持有的新材料公司100%股權(quán)。交易標的新材料公司未開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，主要資產(chǎn)為持有的海正石墨80%股權(quán)。截至2023年3月31日，新材料公司凈資產(chǎn)賬面價值3406萬元，全部股東權(quán)益價值評估結(jié)果為1.61億元，增值率373%。公告披露，海正石墨目前尚處于礦山開發(fā)建設(shè)前期籌備階段，尚未取得安全生產(chǎn)許可證以及開展生產(chǎn)經(jīng)營所必需的其他資質(zhì)證照，預(yù)計遲至2025年12月31日前才具備開工生產(chǎn)條件。
上交所要求公司補充披露在海正石墨尚未滿足開工生產(chǎn)條件的情況下進行本次收購的原因及合理性；為達到正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，海正石墨尚需取得的相關(guān)資質(zhì)證照和預(yù)計取得日期，是否存在實質(zhì)性障礙。
上交所要求公司補充披露交易對方取得標的公司的成本以及截至目前的資金投入情況，并結(jié)合投入總金額與本次交易價格的差異，說明本次交易價格的合理性；結(jié)合礦業(yè)資產(chǎn)開工時間、資質(zhì)證照取得情況等因素，說明采礦權(quán)資產(chǎn)評估中是否充分考慮相關(guān)時間成本以及不確定性；說明業(yè)績補償指標設(shè)置的主要依據(jù)，業(yè)績補償指標遠低于評估預(yù)測數(shù)的原因及合理性，并充分評估相關(guān)業(yè)績承諾安排是否與標的資產(chǎn)高估值情況相匹配，是否有利于保障上市公司利益；結(jié)合本次對價支付方式以及交易對方信用和資產(chǎn)狀況，說明交易對方是否具備履行補償義務(wù)的能力。